牛小散国元证券国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书股票简称：国元证券股票代码：000728 国元证券股份有限公司（住所：安徽省合肥市梅山路 18 号）科技创新公司债券（第二期）募集说明书发行金额不超过 8 亿元（含 8 亿元）担保情况无发行人国元证券股份有限公司主承销商、债券受托管理人西部证券股份有限公司信用评级结果主体 AAA/债项 AAA 主承销商、债券受托管理人（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）签署日期：202 年月日国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章节。一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 371.50 亿元（2025 年 3 月 31 日合并资产负债表中股东权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 73.19%，母公司口径资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 72.61%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19.48 亿元（2022 年度、倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。二、评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025 年 7 月 28 日出具的《国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）信用评级报告》，本期债券发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用评级为 AAA。三、发行人报告期内盈利情况最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 53.41 亿元、63.55 亿元、亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 17.33 亿元、18.68 亿元、22.44 亿元及波动态势，主要系受市场行情影响所致。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，对本期债券的发行不构成实质性障碍。四、发行人报告期内经营活动现金流波动较大国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 383,250.71 万元、-529,452.56 万元、325,127.60 万元及-40,310.21 万元，存在经营活动现金流量净额持续大额为负的情况，主要系发行人为证券公司，经纪业务及信用业务等主营业务资金往来频繁，且受市场影响较大，系正常经营所致，具有合理性，且暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。五、截至报告期末发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况截至 2025 年 3 月末，发行人受限资产账面价值合计 4,481,189.00 万元，占当期末资产总额的比例为 26.18%，占净资产的比例为 120.62%。上述权属受到限制的资产主要为卖出回购业务而设定质押的资产。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍，暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。六、截至报告期末发行人有息负债情况截至 2025 年 3 月末，发行人有息债务总额为 906.45 亿元，其中短期债务 739.30 亿元，占全部有息债务余额 81.56%。发行人存在最近一期末有息债务构成以短期债务为主的情况，主要和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。该情况暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。七、发行人所在行业风险事项受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书八、重要投资者保护条款遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。九、投资者适当性条款根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。十、上市情况本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。十一、本期债券是否满足通用质押式回购条件公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA ，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。十二、其他重大事项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。整改情况 8 次。发行人针对以上各项监管措施均已完成相关整改工作，不会对本期债券发行构成实质性障碍。此外，截至募集说明书签署之日，发行人存在的重大未决诉讼共计 6 项，均在公开平台予以披露。以上重大未决诉讼均为公司的资产，不涉及预计负债，公司均已采取提请诉讼和仲裁等方式追回欠款，并按照财务规则及时提取减值损失。事会或监事会或股东大会审议。报告期内所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。募集说明书“第四章发行人基本情况”之“六、现任董事、高级管理人员基本情况”中已披露报告期内发行人董事、高级管理人员变动情况及最新董事、高级管理人员基本情况。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决策。说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作出任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，可咨询发行人。科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。行人不直接或者间接认购自己发行的债券。本期债券发行的利率应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施前述行为。发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书目录国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书二、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/本公司/公司/国元证券指国元证券股份有限公司发行人本期在境内发行的总额不超过人民币 8 亿元（含 8 本期债券指亿元）的公司债券本次发行指本次公司债券的发行董事会指国元证券股份有限公司董事会股东大会指国元证券股份有限公司股东大会《国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发《募集说明书》指行科技创新公司债券（第二期）募集说明书》《国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发《募集说明书摘要》指行科技创新公司债券（第二期）募集说明书摘要》主承销商、债券受托管理人或受指西部证券股份有限公司托管理人、西部证券容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（2019 年 5 月 30 日会计师、容诚事务所指由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来）会计师、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、律师事务所指北京市天元律师事务所中证鹏元、评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》公司章程指《国元证券股份有限公司章程》《国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发《债券持有人会议规则》指行公司债券之债券持有人会议规则》《国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发《债券受托管理协议》指行公司债券之债券受托管理协议》本次公司债券专业投资者/专业符合《公司债券发行与交易管理办法》以及本募集说明指机构投资者书关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者最近三年及一期、报告期指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不法定节假日、休息日指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书节假日和/或休息日）国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息工作日指日）交易日指深圳证券交易所正常交易日元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元发行人开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务证券信用业务指和股票质押式回购交易业务国元金控集团指安徽国元金融控股集团有限责任公司国元信托指安徽国元信托有限责任公司长盛基金指长盛基金管理有限公司国元国际指国元国际控股有限公司国元直投指国元股权投资有限公司国元期货指国元期货有限公司国元创新指国元创新投资有限公司安徽省股权服务集团指安徽省股权服务集团有限责任公司安元基金指安徽安元投资基金公司安元基金管理公司指安徽安元投资基金管理有限公司中电科国元（合肥）指合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）安华创新指安徽安华创新风险投资基金有限公司安元创新指安徽安元创新风险投资基金有限公司注：本募集说明书中，部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书第一章风险因素投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。为维护投资者的合法权益，公司也将采取积极有效的措施防范和降低相关风险。一、本期债券的投资风险（一）利率风险在本期债券的存续期内，受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。（二）流动性风险由于本期债券的具体上市或交易流通审批、备案事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券的按期付息或兑付。（五）资信风险发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。（六）评级风险虽然经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，但发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。二、发行人的相关风险（一）行业风险目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营带来严峻的挑战。（二）财务风险余额波动的风险截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日，发行人金融资产总计分别为646.16亿元、720.82亿元、990.19亿元和997.79亿元，占总资产的比重分别为49.90%、54.26%、57.54%和58.29%。证券市场景气程度使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价值变动的风险；投资策略的调整使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。截至2022年末，发行人有息债务总额为637.49亿元，其中短期债务494.34亿元，占全部有息债务余额77.54%。截至2023年末，发行人有息债务总额为661.48亿元，其中短期债务464.16亿元，占全部有息债务余额70.17%。截至2024年末，发行人有息债务总额为900.83亿元，其中短期债务748.48亿元，占全部有息债务余额83.09%。截至部有息债务余额81.56%。发行人将通过公开发行公司债、非公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间市场发行短期融资券、场外市场发行收益凭证和开展收益权转让融资等多渠道融资形式，做好长短期期限错配和现金流有序衔接等工作，顺利保证上述债务的集中到期兑付。但发行人短期债务占比较高、金额较大，如果未来融资渠道受市场或发行人自身因素影响则可能产生流动性风险。流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂。公司也在积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求的同时，通过合理的负债期限结构安排，确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理还须满足监管要求，并防范各类风险事件所引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。公司面临的信用风险是指借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济损失的风险。公司的信用风险主要来自于以下四个方面：融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户出现违约，不能偿还对本公司所欠债务的风险；债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，所带来的交易品种不能兑付本息的风险；权益互换、利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务的风险；经纪业务代理客户买卖证券、期货及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算后客户违约而形成的损失。随着资本市场加快发展，券商融资渠道的增加，公司合并报表资产规模及杠杆率可能会大幅扩张。截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末，发行人扣除客户代理买卖证券款和代理买卖承销款后的资产负债率分别为 67.74%、资产/净资产）分别为 3.10、3.10、3.75 和 3.73，主要系公司近年来为满足业务发展要求，通过发行公司债、短期融资券、收益凭证等方式获取外部资金，满足业务发展需要所致，未来随着公司业务的发展，杠杆率有可能进一步提升。杠杆率提高有助于公司业务的发展，提升公司杠杆收益，但在市场环境发生不利变化的情况下，公司财务风险也随之提高。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为38.33亿元、-52.95亿元、32.51 亿元及- 动，出现持续为负数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。截至 2023 年末，发行人受限资产账面价值合计 3,206,967.36 万元，占当期末资产总额的比例为 24.14%，占净资产的比例为 92.70%。截至 2024 年末，发行人受限资产账面价值合计 4,530,966.30 万元，占当期末资产总额的比例为 26.33%，占净资产的比例为 122.32% 。截至 2025 年 3 月末，发行人受限资产账面价值合计受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。（三）经营风险证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将增大，盈利水平可能会下降。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书报告期内，公司营业收入（合并报表）分别为 53.41 亿元、63.55 亿元、78.48 亿元及 15.19 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 17.33 亿元、18.68 亿元、及自身收入结构关系密切，未来存在公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险。证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和专业投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率会有所降低。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、支票存取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司遭致损失。交易差错如给客户造成损失，还可能使公司面临诉讼和赔偿。公司开展信用业务的资金主要是自有资金和依法筹集的资金，资金一经向客户融出，会被客户在一定时期内占用；从外部筹集的资金通常是有期限的，如该类资金在到期日因信用交易仍被客户占用，而公司不能及时获得新的融资，将会给公司带来资金流动性风险。此外，公司以自有资金或依法筹集的资金融出给客户，亦可能会面临客户到期不能偿还融资，甚至对其履约保障证券处置也不能偿还融资款的风险，公司可能会遭受一定的财产损失。信用交易业务对证券公司的资本规模、风险控制能力提出了较高的要求。若发行人不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够的支撑，发行人的信用交易业务可能面临潜在风险。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司自营投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使公司蒙受损失。此外，公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务而导致的信用风险。公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和购并财务顾问等。公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，公司投资银行业务的发展受到一定局限。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。本公司通过全资子公司国元国际控股有限公司开展含香港市场在内的国际业务，业务范围主要包括：环球证券交易和咨询；环球期货交易和咨询；客户资产管理；结构性融资；证券投资；就机构融资提供意见等。由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，公司在进行创新业务过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。此外，有关监管政策的变动亦可能对公司业务创新和创新业务的发展带来不确定性。（四）管理风险公司在各业务领域均制定了相应的内部控制与风险管理措施，但任何控制和管理措施都有局限制，内外部环境发生变化、当事人认知程度、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等原因，可能使内部控制机制作用受限甚至失效。公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但公司目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如公司不能及时发现并防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（五）操作风险操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外，随着行业创新的不断深入，创新业务和创新产品种类日益丰富，业务推出初期缺乏配套的政策、法律法规，业务模式尚不成熟，也会成为公司的风险隐患，随着监管政策的完善而逐步暴露。公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问责制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。在创新活动的前期准备阶段，对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。但是，尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。（六）政策风险证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。（七）合规风险合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或有关规则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。发行人在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若发行人因产生合规风险而受到处罚或者被监管机关采取监管措施，将使发行人面临重大财务损失或者信誉受损的风险。（八）技术风险伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。（九）声誉风险声誉风险是指由于证券经营机构行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。声誉事件是指引发证券公司声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指造成证券公司重大损失、证券行业声誉损害、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。当公司遭遇重大的声誉事件和声誉风险时，公司经营有可能会受到较大影响，业务量降低，导致经营利润和融资能力下降，现金流减少，由此可能会对公司的偿债能力产生影响。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书第二章发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况本公司于 2023 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第二次会议及于 2023 年 2 月 23 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，其中债务融资工具包括非公开发行公司债券，债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净资产额的 200%（含，以发行或借入后待偿还余额计算），期限均不超过 10 年（含），募集资金用途为用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等，决议有效期为自股东大会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日止。在上述授权范围内，2024 年 10 月 11 日，公司经营管理层进一步决定了本次公开发行公司债券的具体要素。根据董事会及股东大会授权，公司经营管理层决定面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。在上述决定范围内，公司拟面向专业投资者公开发行不超过人民币 75 亿元（含 75 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定，符合《管理办法》第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等符合《公司法》和公司章程的相关规定，董事会和股东大会的决议及经营管理层的决定合法有效。本公司于 2025 年 2 月 21 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕债券。截至本募集说明书出具日，该批复下已发行 57 亿元，剩余 18 亿元。本期债券为该批复项下第五次发行，发行规模为不超过 8 亿元（含 8 亿元）。（二）本期债券的主要条款发行主体：国元证券股份有限公司。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书债券名称：国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期），债券简称“25 国元 K2”，债券代码“524390.SZ”。发行规模：本期债券发行规模不超过 8 亿元人民币（含 8 亿元）。债券期限：本期债券期限为 2 年。债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行方式：本期债券发行采取系统线上簿记建档的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日：本期债券的起息日为 2025 年 8 月 6 日。发行首日：本期债券的发行首日为 2025 年 8 月 5 日。兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息，最后一期利息随本金的兑付一起支付。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书付息日：本期债券付息日为 2026 年至 2027 年每年的 8 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。兑付方式：到期一次还本。兑付日：本期债券兑付日期为 2027 年 8 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，不低于 70%拟通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，剩余部分用于补充流动资金。募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。通用质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA ，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。（三）本期债券发行及上市安排发行公告刊登日期：2025 年 8 月 1 日。发行首日：2025 年 8 月 5 日。预计发行期限：2025 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 6 日，共 2 个交易日。网下发行期限：2025 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 6 日，共 2 个交易日。本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书第三章募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本期公司债券募集资金规模根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司董事会、股东大会会议审议通过，并经中国证监会“证监许可〔2025〕316 号”批复，本次面向专业投资者公开发行面值不超过（含）75 亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式。本期公司债券发行规模为不超过 8 亿元（含 8 亿元）。（二）本期债券募集资金使用计划本期债券发行规模为不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，不低于 70%拟通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，剩余部分用于补充流动资金。（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、货币基金、固定收益类理财产品等。（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施发行人募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（五）本期公司债券募集资金专项账户管理安排公司开设银行账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“九、债券受托管理人”相关内容。（六）募集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响本次募集资金的用途是通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务及补充流动资金。近年来，公司经营规模不断扩大，盈利能力稳步增强，业务用资规模不断增长，对资金需求有了较大提高。本期债券募集的资金通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务及补充流动资金，从而满足公司业务用资规模增长的需求，对优化公司流动性风险指标、保障公司经营有效运转起到了有利作用。发行债券融资属于公司正常的融资行为，不会对公司正常经营和债务还款产生不利影响，本期债券募集资金的规模亦在我公司的偿还能力之内。我公司将在保证正常债务还款的前提下，努力提高经营能力，提升盈利水平，增强偿债能力，维护债券持有人的合法权益。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（1）有利于优化公司债务结构若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率（资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响）将略有上升，但有助于优化发行人债务结构和流动性状况，提升发行人抵御风险的能力。（2）有利于提高公司经营的稳定性目前，公司正处于稳步发展时期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司融资渠道的不确定性，导致公司不能及时以较低的成本获得外部资金，因此，公司必须拓宽融资渠道，降低融资集中度，优化融资结构，提升实际融资能力。通过本次公开发行公司债券，稳定、优化融资结构，同时还能够锁定公司的财务成本，避免由于未来市场利率变动所带来的财务风险，增强公司抵御市场和流动性风险的能力。综上所述，本期债券募集资金将用于通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务及补充流动资金。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，增强公司抵御市场和流动性风险的能力。二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化公司的资产负债率在证券行业内处于中等水平，截至 2025 年 3 月末，公司合并报表扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总资产为 1,385.84 亿元，扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总负债为 1,014.34 亿元，资产负债率本期债券发行后，公司资产负债结构的变化是基于以下假设：相关财务数据模拟调整的基准日为 2025 年 3 月 31 日假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为 8 亿元。假设本期债券总额 8 亿元计入 2025 年 3 月 31 日的资产负债表。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书假设本期债券募集资金 8 亿元，不低于 70%拟通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，剩余部分用于补充流动资金。假设本期债券发行在 2025 年 3 月 31 日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。本期债券发行后，公司合并资产负债结构的变化如下：单位：万元项目本期债券发行前本期债券发行后（模拟）模拟变化额资产合计（扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后）负债合计（扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后）所有者权益合计 3,714,982.19 3,714,982.19 - 资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）三、前次公司债券募集资金使用情况截至本募集说明书签署之日，公司已发行未到期公司债券的基本情况、募集资金用途情况如下：单位：亿元，% 债务类债券名称起息日到期日债券余额利率期限募集资金用途型偿还公司债务、发行公司债券（第一期）(品 2022/04/27 2027/04/27 10.00 3.49 5年补充营运资金种二) 发行公司债券(第一期) 补充营运资金发行公司债券(第二期) 补充营运资金公开发发行公司债券（第一期）行公司 2024年面向专业投资者公开债券发行公司债券（第二期） 2024/04/25 2027/04/25 15.00 2.29 3年偿还公司债务（品种一）发行公司债券（第二期） 2024/04/25 2029/04/25 15.00 2.40 5年偿还公司债务（品种二）发行公司债券（第三期）发行公司债券（第一期）国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书债务类债券名称起息日到期日债券余额利率期限募集资金用途型发行公司债券（第二期） 2025/04/14 2028/04/14 15.00 1.97 3年偿还公司债务（品种一）发行公司债券（第二期） 2025/04/14 2030/04/14 5.00 2.09 5年偿还公司债务（品种二）置换12个月内已发行科技创新公司债券（第 2025/05/22 2026/06/22 2.00 1.68 13个月债券资金及直接一期）用于投资科技创新债券发行公司债券（第三期）公开发国元证券股份有限公司2025 行次级年面向专业投资者公开发行 2025/06/17 2028/06/17 10.00 2.00 3年偿还公司债券债券次级债券（第一期）国元证券股份有限公司2024 偿还公司债务、年面向专业投资者非公开发 2024/05/24 2027/05/27 25.00 2.46 3年非公开补充营运资金行次级债券（第一期）发行次国元证券股份有限公司2025 级债券年面向专业投资者非公开发 2025/01/15 2030/01/15 15.00 2.30 5年偿还公司债务行次级债券（第一期）合计 217.00 发行人严格按照上述债券募集说明书约定的募集资金用途使用募集资金，使用过程中从未出现违反募集说明书的约定或相关法律法规规定的情形。四、本期公司债券募集资金使用承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书第四章发行人基本情况一、发行人概况发行人全称：国元证券股份有限公司法定代表人：沈和付成立日期：1997 年 6 月 6 日注册资本：人民币 436,378 万元实缴资本：人民币 436,378 万元股票上市场所：深圳证券交易所股票简称及代码：国元证券，000728 注册地址及办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号邮政编码：230022 信息披露事务负责人：李洲峰信息披露事务负责人联系方式：0551-62207968 传真：0551-62207322 互联网网址：http://www.gyzq.com.cn 所属行业（证监会规定的行业大类）：资本市场服务（J67）经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）统一社会信用代码：91340000731686376P 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书二、发行人历史沿革及股权变动（一）公司开办与设立情况国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字〔2001〕194 号文批准，由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资，联合其他 12 家法人股东共同设立的有限责任公司。2001 年 10 月 15 日，国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为 203,000 万元。根据国务院国资委国资产权〔2007〕248 号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函〔2007〕111 号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证监会证监公司字〔2007〕165 号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和〔2007〕166 号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，北京化二股份有限公司于 2007 年 9 月成功实施定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司，并于 2007 年公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称变更为“国元证券”，股票代码 000728 不变更。本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为 146,410 万股。（二）重大资产重组后的历次股本变化情况经公司 2008 年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可字〔2009〕1099 号文核准及深圳证券交易所同意，本公司于 2009 年 10 月实施增发 50,000 万股人民币普通股，发行价格为人民币 19.80 元/股，增发股份于 2009 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。增发完成后，公司总股本增加至 196,410 万股。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（三）2016 年年度权益分派方案后的股本变化情况司总股本 1,964,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.0 股。分红前本公司总股本为 1,964,100,000 股，分红后总股本增至 2,946,150,000 股。权益派分后，公司总股本增加至 294,615 万股。（四）2017 年定向增发后的股本变化情况公开发行人民币普通股 419,297,047 股，于 2017 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市。定向增发后，公司总股本增加至 3,365,447,047 股。（五）2020 年配股后的股本变化情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]762 号文核准，公司向截至股权登记日 2020 年 10 月 13 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国元证券全体股东，总股本 3,365,447,047 股为基数，按照每股人民币 5.44 元的价格和每 10 股配 3 股的比例向原股东配售，截至认购缴款结束日有效认购数量为 998,330,844 股，认购金额为人民币 5,430,919,791.3 元，占本次可配股份总数的 98.88%。配股完成后，公司总股本增加至 4,363,777,891 股。截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为 436,378 万元，控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于 2018 年（六）报告期内重大资产重组情况报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书三、公司股权结构（一）发行人股东情况截至 2025 年 3 月末，公司前 10 名股东情况如下：持股比报告期末持持有有限售质押或冻结情况序股东名称股东性质例股数量条件的股份股份数量号（%）（股）数量（股）状态（股）安徽国元金融控股集团有限责任公司安徽国元信托有限责任公司建安投资控股集团有限公司安徽省皖能股份有限公司香港中央结算有限公司安徽皖维高新材料股份有限公司广东省高速公路发展股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司安徽全柴集团有限公司中国建设银行股份有限公司-国泰中证型开放式指数证券投资基金注：公司股东建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）于 2023 年 4 月收到深圳证券交易所出具的《关于建安投资控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2023〕264 号），并于 2023 年 8 月 31 日发行 23 建安 E1。为保障本次可交换债券持有人交换标的股票和本次可交换债券本息按照约定如期足额兑付，建安集团将其持有的公司 4,000 万股 A 股股票及其孳息作为担保，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理质押登记。2023 年 8 月 24 日，公司收到建安集团《关于非公开发行可交换公司债券股份质押登记完成的告知函》，获悉建安集团已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》，其所持公司部分股份完成质押登记。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（二）发行人控股结构图截至 2025 年 3 月末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：（三）控股股东情况截至募集说明书签署日，安徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于 2018 年 7 月 18 日更名而来，以下简称“国元金控集团”）直接持有公司 21.70%的股权，通过子公司安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）间接持有公司 13.58%的股权，合计持有公司 35.28%的股权，为公司控股股东。安徽国元金融控股集团有限责任公司直接或间接持有的公司股份不存在质押或争议情形。国元金控集团基本情况如下：公司名称：安徽国元金融控股集团有限责任公司注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号法定代表人：黄林沐成立日期：2000 年 12 月 30 日注册资本：600,000.00 万元经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书截至 2025 年 3 月末，国元金控集团持有发行人 9.47 亿股，持股比例为任公司1持有发行人 5.92 亿股，持股比例为 13.58%。截至 2025 年 3 月末，国元金控集团持有的发行人股票中无限售条件的股份数量为 9.47 亿股，有限售条件的股份数量为 0 股，质押股份数为 0 股。截至 2024 年 12 月 31 日，国元金控集团资产总额（四）实际控制人报告期内，发行人实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变更。（五）公司最近三年及一期资金被违规占用及关联方担保情况发行人最近三年及一期内不存在资金被主要股东及其关联方违规占用，或者为主要股东及其关联方提供担保的情形。四、发行人权益投资情况（一）发行人主要子公司情况截至 2024 年末，发行人不存在持股比例未达 50%但纳入合并报表范围的公司，以及持股比例大于 50%但未纳入合并范围的公司。截至 2024 年末，发行人主要子公司情况如下所示：注册资公司名称注册地址设立时间持股比例经营范围本环球证券交易和咨询；环球期货交易国元国际香港中环康乐广控股有限场 8 号交易广场 100% 月 19 日万港元资；证券投资；就机构融资提供意公司三期 17 楼见。事长、总裁以及其他高级管理人员并对其进行年度综合考核、提名董事等方式，形成了对其实质控制权。且国元信托公司章程明确规定，其党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，因此国元金控集团实质控制了国元信托的财务和经营政策，为国元信托的控股股东。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书注册资公司名称注册地址设立时间持股比例经营范围本北京市东城区东直门外大街 46 1996 年人民币国元期货商品期货经纪；金融期货经纪；期货号 1 号楼 19 层 4 月 17 80,200.2 98.79% 有限公司投资咨询；资产管理。使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或中国（上海）自投资于与股权投资、债权投资相关的国元股权人民币由贸易试验区民 2009 年 8 其它投资基金，为客户提供与股权投投资有限 100,000 100% 生路 1199 弄 1 月 18 日资、债权投资相关的财务顾问服务，公司万元号3层B区经中国证监会认可开展的其它业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。安徽省合肥市包国元创新河区包河大道 2012 年人民币项目投资；股权投资。（依法须经批投资有限 118 号区机关行 11 月 28 150,000 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开公司政后勤服务中心日万元展经营活动）三楼 310 室（1）国元国际控股有限公司国元国际控股有限公司（曾用名为“国元证券（香港）有限公司”）成立于2006 年7月19日，注册地为香港，属境外企业，主要负责境外业务。截至2024年末，注册资本为100,000万港元，公司持股比例为100%。公司协同联动，推动财富、投行、债券、自营等主营业务稳健发展。财富管理业务强化营销力度，优化业务流程，新增客户资产6.5亿港元,交易量同比增长61%，孖展业务保持稳定；投行业务签约港股IPO整体协调人2单，独家保荐、联席保荐、财务顾问各1单，取得了新突破；债券业务完成50单境外债券发行，募资规模57.13亿美元，同比增长76%；自营业务以债券投资为主要方向，投资风险稳健可控。截至2024年12月31日，国元国际总资产806,478.28万元，净资产175,647.56万元。2024 年内，实现营业收入 23,689.97 万元，同比增长 38.69% ；发生营业支出（2）国元期货有限公司国元期货有限公司（曾用名为“五矿海勤期货有限公司”、“国元海勤期货有限公司”）成立于1996年4月17日，主要负责期货相关业务。截至2024年末，注册资本为人民币80,200.22万元，公司持股比例为98.79%。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书质效持续提升，净利润行业排名28名，较上年度提升8位。经纪业务客户成交金额打造特色资管产品，主动管理业务规模大幅提升；风险子公司开展“保险+期货”项目合规风控战略支撑作用，风险防控能力与客户服务能力持续提升。截至2024年12月31日，国元期货总资产959,640.34万元，净资产143,874.95万元。2024年内，实现营业收入244,565.58万元，同比增长18.23%；发生营业支出（3）国元股权投资有限公司国元股权投资有限公司成立于2009年8月18日，主要负责基金投资、股权投资等业务。截至2024年末，注册资本为人民币100,000万元，公司持股比例为100%。股权投资合伙企业（有限合伙）、中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）设立备案，推进安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）落地，新增管理规模17.04 亿元；坚持“投早、投小、投硬科技”，重点深耕高端装备制造、人工智能、新材料等战略新兴产业，全年完成皖芯集成、夏禾科技等优质项目投资6.05亿元，以耐心资本助力新质生产力发展。截至2024年12月31日，国元股权总资产151,024.96万元，净资产148,425.07万元。2024年内，实现营业收入6,069.1万元，同比增长47.61%；发生营业支出3,787.53 万元，同比增长12.39%；实现净利润1,919.91万元，同比增长89.29%。（4）国元创新投资有限公司国元创新投资有限公司成立于2012年11月28日，主要负责另类投资业务。截至验证”相结合的投研框架，围绕新一代信息技术、新材料、生物医药及大健康等领域挖掘投资机会，完成通潮精密、亚飞生物等优质项目投资 2.29 亿元；积极优化资产国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书配置，新增金融产品投资 9.26 亿元,实现收益来源多元化。同时，着力强化投后管理效能，拓宽项目退出渠道，提升资金使用效率。截至 2024 年 12 月 31 日，国元创新总资产 409,077.74 万元，净资产 354,066.76 万元。2024 年内，实现营业收入 4,635.94 万元，同比下降 84.04%；发生营业支出发行人主要子公司 2024 年末/年度主要财务数据如下：单位：万元公司名称资产所有者权益收入净利润重大增减变动的情况及原因营业收入同比增长 38.69%，主要是投资的金融资产估值增加以及投国元国际控股有限公司递延所得税费导。致净利润同比增长 123.72% 净利润同比增长 34.54%，主要系国元期货有限公司加所致。营业收入同比增长 47.61%，主要系确认的基金管理费收入及联营企国元股权投业投资收益同比增加所致；营业支资有限公司出（主要为人工成本）增幅小于营业收入增幅，导致净利润增幅大于营业收入增幅，达到 89.29% 营业收入同比下降 84.04%、净利润同比下降 92.94%，主要均系投国元创新投资有限公司置亏损及浮亏较大；投资的联营企业利润同比降低较大所致。（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况截至 2024 年末，发行人主要参股公司情况如下所示：持股比公司名称注册地址设立时间注册资本经营范围例深圳市福田中心区基金募集、基金销售、长盛基金管 1999 年 03 福中三路诺德金融 20,600 万元 41.00% 资产管理及中国证监会理有限公司月 26 日中心主楼 10D 许可的其他业务。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书持股比公司名称注册地址设立时间注册资本经营范围例安徽安元投安徽省合肥市经济股权投资；基金投资；资基金有限技术开发区翠微路 6 300,000 万元 43.33% 债权及其他投资；投资月 17 日公司号海恒大厦 515 室顾问、管理及咨询。资产管理、股权投资、安徽省合肥市高新安徽省股权债权投资、投资咨询区望江西路 860 号 2017 年 12 服务有限责 120,000 万元 27.98% （依法须经批准的项科技创新服务中心月4日任公司目，经相关部门批准后 B 座 13 楼方可开展经营活动）（1）长盛基金管理有限公司长盛基金管理有限公司系经中国证监会证监基金字[1999]6 号《关于同意长盛基金管理有限公司开业的批复》批准设立的基金管理公司，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务”。截至 2024 年末，注册资本为人民币 20,600 万元。公司持股比例为 41.00%。人等重点领域的改革，持续强化投研能力、渠道能力建设，积极推动创新产品创设，实现营业收入与净利润“双增长”，管理规模与行业排名“双提升”。截至 2024 年末，长盛基金资产管理规模 1,296 亿元，同比增长 8.1%。其中，公募基金规模 996 亿元，同比增长 24.50%，高于行业 17.78%的平均增速；非货管理规模 671 亿元，同比增长 19.00%，高于行业 16.52%的平均增速；管理总规模及非货管理规模行业排名均提升至第 61 位，较上年度分别提升 4 位和 3 位。截至 2024 年 12 月 31 日，长盛基金总资产 157,261.40 万元，净资产 132,679.85 万元。2024 年内，实现营业收入 49,531.41 万元，同比增长 7.19%；发生营业支出（2）安徽安元投资基金有限公司安徽安元投资基金有限公司系由公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）、安徽省交通控股集团有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽国贸联创投资有限公司共同出资组建，于 2015 年 7 月经合肥市工商行政管理局核准注册成立，经营范围为“股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询”。截至 2024 年末，安徽安元投资基金有限公司注册资本为人民币 300,000.00 万元，公司持股比例为 43.33%。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书个，投资金额 5.26 亿元，新设 3 只子基金；上市项目 2 单、通过发审委审核项目 1 单，形成由区域子基金、专项子基金、风投子基金和产业子基金等组成的蜂窝状母子基金体系，项目投资实现从 VC 到 PE 全周期覆盖。截至 2024 年 12 月 31 日，安元基金总资产 414,372.99 万元，净资产 400,062.80 万元。2024 年内，实现营业收入 25,418.84 万元，同比增长 28.03%；实现净利润（3）安徽省股权服务有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司（原名“安徽省股权服务集团有限责任公司”，以下简称“股权服务公司”）系由国元证券与国元金控集团、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽安诚金融控股集团有限公司、淮北市金融控股集团有限公司、芜湖市建设投资有限公司、华安证券股份有限公司、蚌埠市产权交易中心、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、安徽省产权交易中心有限责任公司共同出资组建，于 2017 年权投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至 2024 年末，注册资本为 120,000 万元，公司持股比例为 27.98%。通道”建设初见成效，顺利取得区块链建设试点资格，主要业务指标稳居全国区域性股权市场前列。2023 年，安徽省股权服务有限责任公司全年新增挂牌企业 1083 家，累计挂牌企业 10395 家；新增托管企业 1085 家，累计托管企业 10724 家；为企业新增融资 146.88 亿元，累计实现各类融资 1,181.79 亿元，挂牌企业融资覆盖率达截至 2024 年 12 月 31 日，安徽省股权服务公司总资产 284,552.19 万元，净资产净利润 8,283.87 万元，同比下降 20.10%。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 2024 年度/末主要财务数据如下：单位：万元公司名称资产所有者权益收入净利润重大增减变动的情况及原因长盛基金管理有限公司安徽安元投资基金有限公司安徽省股权服务有限责任公司五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人治理结构公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律、法规的要求，始终致力于进一步建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，形成了股东大会、董事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，公司持股 5%以上的股东均符合《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律、法规规定的条件。公司现行《公司章程》《公司股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。报告期内，公司召开的股东大会，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。每次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司控股股东为国元金控集团，其能够按照法律法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策或经营活动的情形，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定选举和变更董事。截至报告期末，公司董事会由 14 名董事组成，其中独立董事 5 人，职工董事 1 名，任免程序合法合规。公司董事均能严格遵守法律法规、《公司章程》及其公开做出的承诺，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。公司董事会为决策机构，向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》《公司董事会议事规则》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。报告期内，公司召开的董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事会设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会及战略与可持续发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。其中，审计委员会成员由 3 至 5 名外部董事组成，审计委员会中的独立董事的人数过半数，且至少有 1 名独立董事为从事会计工作 5 年以上的会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任审计委员会的召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员，高级管理人员相关人数和构成符合法律、法规的要求，各位高级管理人员均符合担任证券公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书和上市公司高级管理人员的任职要求，在职期间勤勉尽责，维护了公司和全体股东的权益。公司经营管理层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议。公司设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，对董事会负责，并严格按照《公司章程》《公司执行委员会工作细则》规定行使职权。为进一步完善公司治理，强化对董事会和经理管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》的有关规定，制定了《公司独立董事制度》，并结合公司实际情况，于 2013 年、2016 年、2018 年、2020 年、事制度》详细规定了独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等内容。公司独立董事在任职期间内认真履行职责，参加董事会会议次数符合有关规定，持续关注应当披露的关联交易情况，选举董事、聘任高级管理人员及人员薪酬情况，聘用会计师事务所等董事会决议的执行情况。独立董事知悉公司的经营情况、财务情况，在董事会决策和公司经营管理中实际发挥独立作用，在维护中小股东权益方面发挥了积极有效的作用。新建/修修订日期制度名称订度》国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等利益相关者的合法权益，在推动自身持续健康发展的同时,积极履行各项社会责任。公司高度重视 ESG 管理工作，在治理架构方面，形成了董事会层面的战略与可持续发展委员会、经营管理层 ESG 委员会以及 ESG 工作小组在内的 ESG 生态管理体系，各层级充分发挥各自职能作用，推动公司可持续发展，努力实现经济、环境及社会效益的最大化。公司指定董事会秘书为信息披露工作、接待股东来访和咨询等投资者关系管理事务的负责人，董事会办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司能够严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东尤其是中小股东都有平等的机会获得信息。公司已经制定了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》《向外部单位报送信息管理制度》等制度，并及时进行修订完善，持续规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，提高公司信息披露的质量和透明度。公司信息披露工作已连续十六年被深圳证券交易所评为 A。报告期内，公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员积极参加行业培训和专题会议；平时公司通过短信通知以及转发学习资料等方式，组织董事、监事、高级管理人员、主要股东单位联系人学习监管层和交易所的各项规章制度。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司党委通过深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，坚持将习近平新时代中国特色社会主义思想与习近平总书记最新重要指示批示精神作为公司党委会、党委理论学习中心组及各基层党组织理论学习的“第一议题”“首要内容”，“关键少数”率先垂范、带头示范，确保决策前对标对表，确保学以致用，真信笃行。主题教育期间，公司领导班子带头深入一线、把脉问诊，坚持问题导向、真查实改，紧扣“学思用贯通、知信行统一”的根本任务，突出抓好“六学”，确保紧跟形势抓发展、拓宽思路助提升，以公司高质量发展的实绩实效检验贯彻落实成效质效。公司党委紧紧围绕中心工作，聚焦基层党组织标准化规范化建设、“领航计划”、支部换届、支部书记和党务骨干培训等党建工作，不断改进改善管理办法和活动方式，使公司党建工作富有生机、充满活力。公司党委严格落实全面从严治党主体责任，不断加强“一把手”监督，深化作风建设，一体推进“三不腐”，通过制定《关于国元证券加强对“一把手”和领导班子监督的工作举措》等制度，将制度机制风险点及防控措施进一步完善，公司治理机制与治理能力现代化水平得到有效提升。为规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，公司制定了《向外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密。公司严格控制内幕信息知情人范围，做好向外部单位报送信息管理、内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。公司高度重视投资者关系管理工作，在充分披露信息的同时，致力于和投资者进行及时、有效的信息沟通。报告期内，公司借助移动媒体的方便性与快捷性，通过公司网站投资者专栏、深交所互动易平台、公开电子信箱、热线电话等建立了多元化的沟通渠道，确保投资者充分了解公司发展情况、认同公司发展理念的同时，认真听取投资者对公司发展的建议和意见，及时做好信息收集和反馈工作，树立了国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书负责、诚信的企业形象，并与投资者建立了双向交流、有效互动的良好关系，最大限度保障投资者的合法权益。（二）公司组织架构公司遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及《公司章程》的规定，规范运作，努力构建科学完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运行机制。公司最高权力机构为股东大会，决策机构为董事会，董事长为法定代表人。董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会、审计委员会。截至 2024 年末，公司设有财富业务管理总部、网络金融部、金融产品部、机构金融部、证券金融部、运营总部、权益投资部、固定收益部、做市业务部、投资银行总部、债券业务总部、客户资产管理总部、创新金融部、战略客户部、研究所、金融科技部、信息技术部、财务会计部、资金计划部、合规法务部、风险监管部、稽核审计部、内核办公室、规划发展部、人力资源部、培训学院、股权管理部、董事会办公室、总裁办公室、党群工作办公室、行政管理部等业务经营与综合管理部门。截至 2024 年末，公司共有 41 家区域分公司：北京分公司、上海分公司、上海浦东分公司、广州分公司、深圳分公司、天津分公司、辽宁分公司、山东分公司、新疆分公司、陕西分公司、山西分公司、四川分公司、重庆分公司、河南分公司、江苏分公司、湖北分公司、湖南分公司、江西分公司、浙江分公司、福建分公司、宁波分公司、合肥分公司、芜湖分公司、蚌埠分公司、淮南分公司、马鞍山分公司、淮北分公司、铜陵分公司、黄山分公司、阜阳分公司、宿州分公司、滁州分公司、六安分公司、安庆分公司、宣城分公司、池州分公司、亳州分公司；公司控股子公司和参股公司主要有：国元国际控股有限公司、国元股权投资有限公司、国元期货有限公司、国元创新投资有限公司、长盛基金管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司和安徽省股权服务有限责任公司。国元证券股份有限公司组织机构图国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（三）区域分公司截至 2024 年末，发行人主要分公司情况如下所示：分公司序号注册地址设立时间负责人联系电话名称北京分北京市东城区东直门外大街 46 号 1 号公司楼 19 层 1901-09 上海分中国（上海）自由贸易试验区民生路公司 1199 弄 1 号 301,302,303,305,306 室上海浦中国（上海）自由贸易试验区民生路司上海临港新片中国(上海)自由贸易试验区临港新片区分公区云鹃北路 9 弄 3 号 501 室司广州分广东省广州市海珠区江南大道中 168 公司号 1128 室深圳分深圳市福田区中心区中国凤凰大厦 1 公司栋 10C、10D 天津分天津市和平区五大道街君隆广场 1，2 公司号楼河北路 252 号 901-01、04、05 辽宁分辽宁省沈阳市沈河区北站路 115 号公司（10 楼整层）山东分山东省青岛市崂山区苗岭路 28 号金岭公司广场 1 号楼 1501 室、1502 室新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯新疆分河区）玄武湖路 555 号乌鲁木齐经开公司万达广场 6 号商业楼+14 号写字楼办公 1814.1815.1816 室国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书陕西分陕西省西安市雁塔区二环南路西段 64 公司号凯德广场西塔 6 层 01-05 室山西省太原市迎泽区新建南路 117 号山西分公司四间四川分四川省成都市青羊区提督街 99 号华置公司中心第五层 505 单元重庆分重庆市江北区观音桥步行街 6 号未来 023- 公司国际 1 幢 5-3 号 86792888 河南省河南自贸试验区郑州片区(郑河南分公司江苏分公司湖北分湖北省武汉市洪山区徐东大街 137 号公司湖北能源大厦 27 层湖南分湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段公司 266 号弘林大厦 301 室江西省南昌市东湖区青山南路 93 号自江西分公司第三层浙江分浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路公司 1785 号网新双城大厦 4 幢 2201-1 室福建分福建省厦门市海沧区钟林路 12 号海沧公司商务大厦十楼 1002-1005 单元宁波分浙江省宁波市海曙区柳汀街 225 号、公司长春路 66 号 605 室海南省海口市美兰区嘉华路 6 号安特海南分电子商业一条街 2 号楼 1-3 层商场第公司三层南侧区域（嘉华大厦第三层南侧区域）广西壮族自治区南宁市青秀区民族大广西分公司云南分云南省昆明市盘龙区拓东街道东风东公司路 23 号昆明恒隆广场办公楼 3001 室合肥分安徽省合肥市庐阳区寿春路 179 号国公司元大厦十三层芜湖分安徽省芜湖市镜湖区黄山西路 32 号证公司券大厦一层、四层、五层、六层蚌埠分安徽省蚌埠市经济开发区东海大道公司 4198 号凤凰大厦 A 座 2306-2311 室安徽省淮南市田家庵区朝阳中路 65 号淮南分公司室-226 室安徽省马鞍山市雨山区雨山西路 497 马鞍山分公司室、504 室、六层、七层国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书淮北分安徽省淮北市相山区长山中路 15 号安公司邦商业广场 1#906-911 室铜陵分安徽省铜陵市义安大道南段 128 号东公司方商厦 2、3、4 楼黄山分安徽省黄山市屯溪区黄山西路 49-53-1 公司号阜阳分公司宿州分安徽省宿州市观音堂街 1 号（2 层 201 公司室、202 室，3 层，4 层）滁州分安徽省滁州市琅琊东路 168 号 201- 公司 207、101-102 室六安分安徽省六安市中市街道安徽省六安市公司人民路 88 号新鑫大厦西半侧安庆分安徽省安庆市迎江区人民路 83 号谐水公司湾 8 幢 1-1 及 1-2 室（一、二、三层）宣城分安徽省宣城市宣州区叠嶂西路 10 号宣公司城国购广场 1#B 座 6-7 层安徽省池州市贵池区青阳路 19 号商业池州分广场一层 110-111 室、商业广场二层公司 202-205 室、207-215 室，三层 302- 安徽省亳州市谯城区魏武大道 989 号亳州分公司层（四）内部管理制度公司坚持内控优先、风险控制优先的原则，推行全员风险管理，制订并完善了各项内部控制制度，覆盖了公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿于决策、执行、监督、反馈等各环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查各个阶段。公司逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构，构建了“董事会-经营管理层-部门-岗位”四层次风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够有效识别、严格监控并实现快速反应，最大限度地保障了公司资产和资本的安全，提高了公司经营效率，为公司各项业务的稳健发展奠定了坚实基础。公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的各项业务之间、公司与子公司业务之间的不当流动和使用，采取了一系列措施，制定了《国元证券信息隔离墙工作试行办法》《国元证券信息隔离墙管理办法》。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任。经营管理层负责建立并执行信息隔离墙制度，协调解决实施信息隔离墙制度的相关问题。公司合规总监和合规管理部协助董事会和经营管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等合规控制和支持职责。合规管理部、人力资源部、风险监管部、稽核部等部门之间建立信息共享与协调配合的工作机制，共同提高信息隔离墙制度的管理效率。信息技术部为公司信息隔离机制的建立和有效运行提供技术支持与保障。公司根据相关法律法规、《公司章程》等规章制度，建立健全了逐级授权、分级管理和权责匹配的内部授权管理体系。公司的授权控制主要包括三个层次：第一层次是法人治理层面，公司股东大会、董事会忠实履行各自的职权，实行逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；第二层次是经营管理者层面，公司总裁严格按照董事会决议在授权范围内开展工作，公司各职能部门、分支机构在其规定的授权范围内行使相应的经营管理职能；第三层次是员工层面，公司各项业务和管理程序必须遵从经营管理层审核批准的制度和业务流程，各层级员工的每一项工作必须在其业务授权范围内进行。为了加强公司财务管理工作，规范财务行为，防范财务风险，保护股东及相关方合法权益，根据《公司法》《证券法》《会计法》《金融企业财务规则》和《企业会计准则》等有关法律、法规的规定，结合公司章程的要求和本公司具体情况，制定了《国元证券股份有限公司财务管理制度》。公司财务管理的基本原则是以提高经济效益为中心，以权责发生制为核算基础，建立和完善内部财务管理和控制制度，加强财务管理的基础工作，如实反映公司经营和财务状况，防范和化解财务风险，实现公司持续经营和价值最大化。公司财务管理的基本任务是组织各项财务收支的预测、计划、预算、控制、核算、分析和评价工作，依法合理筹集和运营资金，有效利用公司各项资产，努力做好增收节支工作，依法计算和缴纳各项税费，保障股东的合法权益。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司制定了预算管理办法，实行预算控制，即公司各分支机构和部门每年应在公司股东大会审议批准的年度财务预算内，进行费用开支和资产的购建、维修等，严格控制超预算支出，特殊情况确需调整预算的，一律先批准，后实施。公司资金管理遵循资金运营的安全性、流动性、效益性有机结合的管理原则。通过建立《客户交易结算资金管理办法》《证券交易资金结算业务管理办法》《自有资金管理办法》，用以规范对客户资金、自有资金的管理。公司执行客户交易结算资金与自有资金分账管理，严禁客户交易结算资金与自有资金之间相互划拨，保证在各自独立循环体系内封闭运行。公司自有资金管理坚持“集中管理、统一调配、严控风险、注重效益”的原则。资金计划部是具体管理自有资金的职能部门，负责公司资金的筹集、自有资金的统一调度和集中管理，保障公司资金的流动性，监控自有资金的筹集和使用情况，组织实施公司自有资金使用效益评价等资金管理业务。客户交易结算资金必须全额存入具有从事证券交易结算资金存管业务资格的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。公司客户资金存管中心是公司客户交易结算资金管理的职能部门，公司授权存管中心对公司所属各证券营业部的客户交易结算资金实行统一集中管理。公司的证券交易资金结算实行法人清算及柜台交易系统的集中清算管理。法人清算包括公司法人与中国证券登记结算公司之间的证券资金一级清算，以及公司总部与各证券营业部、公司自营部门及资产管理部等业务部门之间的证券资金的二级清算；柜台交易系统集中清算是指各证券营业部与证券投资者之间的证券资金结算。公司制定了《国元证券股份有限公司控股子公司管理办法》。公司对控股子公司依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者和依法对其经营活动实施监督管理等权利。控股子公司应依据公司的发展战略、业务经营计划和风险管理策略，制订相应的发展规划、经营计划和风险管理制度。控股子公司必须严格遵守公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，建立重大事项审议程序和报国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书告制度，严格履行重大事项审议程序，及时向公司董事会办公室、机构管理部和风险监管部报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。为加强公司内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规经营，公司制定了《国元证券股份有限公司合规管理制度》。公司合规管理坚持全面性、主动性、独立性原则。公司建立了与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体系。董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施。经理层负责遵照本制度，在合规总监和合规部门的督导下，制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和合规部门负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、审查、咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。公司全体工作人员负责遵守并具体执行公司的合规管理政策和程序。公司制定了《国元证券反洗钱工作管理试行办法》，建立了实用、便捷的反洗钱监控系统，实现账户管理、大额交易监控、可疑交易监控、可疑交易处理流程及报送功能，提高对信息分析、甄别的能力和效率。公司风控与合规委员会为公司反洗钱工作的领导机构，负责指导建立反洗钱内部控制制度，完善反洗钱内部操作规程和控制措施，审议和批准执行反洗钱工作操作程序。公司合规总监担任公司反洗钱工作总协调人，负责反洗钱工作的外部沟通和内部协调工作，向风险控制委员会报告。公司合规部门负责组织实施公司的反洗钱工作，设立反洗钱工作专门岗位，配备必要的管理人员和技术人员，明确专人负责对大额交易和可疑交易进行记录、分析和报告，对合规总监负责。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书发行人制定了《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》，约定了关联人和关联交易、关联交易管理、关联交易决策程序、与控股股东及其他关联方资金往来的相关规定。发行人制定了《国元证券股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》，约定了对外担保的管理与审批、对外提供财务资助的管理与审批、部门职责及信息披露及责任追究的相关规定。发行人制定了《国元证券股份有限公司全面风险管理制度》，约定了风险管理组织架构、基本要求、风险识别与评估、风险监测、检查与应对、风险应急处置、风险报告与处置及风险管理的评价、考核与问责的相关规定。发行人制定了《国元证券股份有限公司募集资金管理制》，约定了募集资金的存放、使用、用途变更及监督的相关规定。发行人制定了《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，约定了信息披露的基本原则、范围和内容、基本标准、披露流程、保密责任及追究的相关规定。（五）发行人的独立性发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于现有股东及其关联方，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。公司拥有独立、完整的证券业务体系，独立决策、自主经营，已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力，不存在业务开展国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书依赖于控股股东及实际控制人的情形，不存在控股股东及实际控制人违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。公司设立专门的人力资源部，拥有独立的员工队伍，已建立完善的劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的制度和薪酬体系，并与员工依法签订了《劳动合同》，拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度。公司董事及高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定。公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，实物资产和无形资产均产权完整、明确。公司对所拥有的资产拥有完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托经营、租赁或其它类似方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况。公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会，运作良好，依法行使各自职权。公司现有的办公机构和经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，对各部门进行了明确分工，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，对总部各业务部门实行集中核算，对分支机构的财务负责人实行委派制度，建立了独立的内部统一的财务核算体系，独立做出财务决策，依法独立纳税。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况。公司设立财务会计部，配备独立的财务会计人员，履行公司会计核算、会计监督及财务管理职能。该部门结合公司的实际情况制定各项财务会计制度、办法和计划，组织指导各分支机构财务部门的日常工作，完善内部控制制度，加强财务管理，为业务发展提供会计服务，为领导决策提供依据。公司不存在为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保的情况。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书六、现任董事、高级管理人员基本情况发行人于报告期内，先后有董事、监事和高级管理人员的人员变动。分别通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第九届监事会股东监事的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于选举公司非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第十届董事会拟聘任的公司高级管理人员任职资格的议案》等议案，并作出相应的人员调整。以上期间所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。因发行人第九届董事会任期届满，2022 年 12 月 16 日发行人召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过，选举沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、刘超先生、邵德慧女士、左江女士、孙先武先生为公司非独立董事，选举徐志翰先生、张本照先生、鲁炜先生、阎焱先生、郎元鹏先生为公司独立董事；日前公司召开的第四届八次职工代表大会，选举王大庆先生为职工董事，职工董事与公司股东大会选举产生的董事共同组成公司第十届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。沈和付先生因工作调整辞去公司执行委员会主任、总裁职务。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日召开的第十届董事会第十一次会议表决，同意聘任胡伟先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自董事会决议审议通过之日起至第十届董事会届满。胡伟先生职务调整后不再担任公司副总裁、执行委员会副主任。邵德慧女士因到龄退休辞去公司第十届董事会非独立董事职务。公司董事会于公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，邵德慧女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。邵德慧女士申请辞去公司董事职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日召开的第十届董事会第十一次会议表决及 2024 年 1 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大会表决，选举沈春水先生为公司非独立董事，任期从股东大会审议通过后至第十届董事会届满之日止。范圣兵先生因工作变动辞去公司执行委员会委员、副总裁职务。公司董事会已于 2024 年 1 月 2 日收到范圣兵先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，范圣兵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。范圣兵先生申请辞去副总裁职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任梁化彬先生为公司执行委员会、副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任李洲峰先生为公司执行委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。蒋希敏先生因到龄退休辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务。公司监事会于 2024 年 3 月 22 日收到蒋希敏先生的书面辞职报告，鉴于蒋希敏先生的辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，蒋希敏先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。蒋希敏先生申请辞去公司监事及监事会主席职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。蒋希敏先生不持有公司股份。根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等有关规定，经公司第十届监事会第七次会议决议同意提名，并经公司 2023 年度股东大会决议通过，选举刘斌宝先生为公司非职工监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满。刘超先生因工作调整辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。公司董事会已于 2024 年 8 月 21 日收到刘超先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，刘超先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后刘超先生不在公司及控股子公司担任任何职务。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等有关规定，经公司第十届董事会第十七次会议决议同意提名，并经公司 2024 年第二次临时股东大会决议通过，选举胡启胜先生为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。刘锦峰女士因到龄退休辞去公司执行委员会委员、副总裁、董事会秘书职务。公司董事会于 2024 年 11 月 14 日收到刘锦峰女士因到龄退休的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，刘锦峰女士的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后不再担任公司(包括控股子公司)任何职务。刘锦峰女士不持有公司股份。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2024 年 11 月 14 日召开的第十届董事会第十九次会议表决，同意聘任李洲峰先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。周立军先生因到龄退休辞去公司执行委员会委员、首席信息官职务。公司董事会于 2025 年 1 月 24 日收到周立军先生因到龄退休的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，周立军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后不再担任公司(包括控股子公司)任何职务。周立军先生不持有公司股份。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2025 年 1 月 25 日召开的第十届董事会第二十二次会议表决，同意聘任张国威先生为公司执行委员会委员、首席信息官，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2025 年 1 月 25 日召开的第十届董事会第二十二次会议表决，同意聘任黄越先生为公司执行委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。于修订的议案》，修订后章程中已不再设置监事会，由董事会下设的审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。上述人员变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力，以及公司有权机构决议的有效性产生影响。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（一）现任董事和高级管理人员任期及持有发行人证券情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事和高级管理人员任期情况如下：任职状姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期态沈和付董事长现任男 53 2022 年 4 月 23 日 2025 年 12 月 15 日许植董事现任男 57 2017 年 10 月 30 日 2025 年 12 月 15 日董事现任 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日胡伟总裁、执委会主男 44 现任 2023 年 12 月 15 日 2025 年 12 月 15 日任于强董事现任男 55 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日胡启胜董事现任男 36 2024 年 10 月 15 日 2025 年 12 月 15 日沈春水董事现任男 52 2024 年 01 月 03 日 2025 年 12 月 15 日左江董事现任女 52 2018 年 09 月 17 日 2025 年 12 月 15 日孙先武董事现任男 56 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日鲁炜独立董事现任男 67 2021 年 10 月 26 日 2025 年 12 月 15 日徐志翰独立董事现任男 61 2020 年 01 月 15 日 2025 年 12 月 15 日张本照独立董事现任男 61 2020 年 01 月 15 日 2025 年 12 月 15 日阎焱独立董事现任男 67 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日郎元鹏独立董事现任男 52 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日王大庆职工董事现任男 56 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日总会计师、执委司开铭现任男 57 2021 年 07 月 22 日 2025 年 12 月 15 日会委员副总裁、执委会陈宁现任男 41 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日委员副总裁、执委会梁化彬现任男 42 2024 年 02 月 07 日 2025 年 12 月 15 日委员首席风险官、执现任 2016 年 03 月 26 日 2025 年 12 月 15 日唐亚湖委会委员男 52 合规总监现任 2023 年 03 月 06 日 2025 年 12 月 15 日执委会委员、董李洲峰现任男 43 2024 年 02 月 07 日 2025 年 12 月 15 日事会秘书黄越执委会委员现任男 42 2025 年 01 月 25 日 2025 年 12 月 15 日首席信息官、执张国威现任男 54 2025 年 01 月 25 日 2025 年 12 月 15 日委会委员（二）任职情况本公司第十届董事会由 14 名董事组成。截至本募集说明书签署日，本公司共有法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书截至本募集说明书签署日，本公司经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员 8 名（其中 1 名由董事兼任），其中总裁 1 名、副总裁 2 名、总会计师 1 名、董事会秘书 1 名、合规总监 1 名、首席风险官 1 名、首席信息官 1 名。本公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。非独立董事（8 名）技术合作公司法律部科员、总经办经理助理，安徽省信托投资公司法律顾问室副主任，国元证券有限责任公司法律事务部主任，公司合规总监、副总裁、总裁、执行委员会主任，安徽国元投资有限责任公司党委书记、董事长。现任公司党委书记、董事长，主持公司党委全面工作、董事会全面工作，负责公司发展战略、重大管理决策、合规与风险管理、企业文化建设；兼任国元国际董事，长盛基金董事。作，历任安徽国际信托投资公司北京代表处主任助理，安徽国元信托投资有限责任公司人力资源部副总经理、资金信托部副总经理，国元信托信托业务一部总经理、国元信托副总裁、总裁、董事、党委副书记。现任公司董事，国元信托党委书记、董事长。券股份有限公司投资银行总部项目经理、投资银行总部业务三部、业务五部副经理、投资银行总部业务五部、业务九部经理，股权管理部总经理、投资银行总部副总经理、业务三部经理，公司执行委员会副主任、副总裁。现任公司党委副书记、董事、执行委员会主任、总裁，主持公司日常经营管理工作，负责推进公司整体战略的实施，落实董事会决议，主持执行委员会并协调各业务委员会之间的合作。省信托投资公司证券机构业务管理部科长、证券营业部副经理、证券机构业务管理部副经理、人事处副处长，国元控股集团人力资源部副经理，国元证券综合行政部副经理、合肥芜湖路证券营业部经理、北京业务总部副总经理、营销经纪总部副总经理兼私人客户部经理、营销经纪总部副总经理兼综合管理部经理、证券信用与市国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书场营销总部总经理、零售与渠道营销总部总经理、私人财富部总经理、总裁助理、公司副总裁。现任公司董事，国元信托党委副书记、董事、总裁。州城市建设投资有限责任公司办公室行政秘书、投融资部主管，亳州建投房地产开发有限公司运营部主管、运营部副经理，亳州建设投资集团有限公司投融资部副经理，建安投资控股集团有限公司战略发展部经理、投资管理部经理、总经理助理，安徽安诚资本有限公司法定代表人、董事长、总经理，亳州市康安投资基金有限公司、安徽建安投资基金有限公司、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司法定代表人、董事、总经理，亳州建安投资基金管理有限公司法定代表人、董事长、总经理。现任公司董事，建安投资控股集团有限公司党委委员、副总经理，兼任亳州市创新创业投资有限公司法定代表人、董事长，亳州市产业投资有限公司董事、总经理，安诚亳海（上海）私募基金管理有限公司法定代表人、董事，亳州文化旅游控股集团有限公司、亳州中安辰星投资管理有限公司、安徽东方帝维生物制品股份有限公司、安徽东方新新生物技术有限公司董事。限公司审计部主任助理、财务管理部副主任、资产经营部副主任、财务管理部主任。现任公司董事，安徽省皖能股份有限公司党委委员、财务总监、董事会秘书；兼任国电皖能风电有限公司副董事长、国电皖能寿县风电公司副董事长、国电皖能太湖风电公司副董事长、国电皖能望江风电公司副董事长、国电皖能宿松风电公司副董事长、国电优能宿松风电公司副董事长、安徽响水涧抽水蓄能有限公司董事、天荒坪蓄能发电公司董事、安徽省能源集团财务公司监事会主席、琅琊山蓄能发电公司董事、响洪甸蓄能发电公司监事会主席、临涣中利发电公司监事会主席、淮北涣城发电公司监事会主席。事会秘书资格。曾任广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部部长、董事会秘书。现任公司董事，广东省高速公路发展股份有限公司党委委员、职工董事、副总经理；兼任粤高资本控股（广州）有限公司党支部书记、总经理，广东省粤普小额再贷款股份有限公司董事。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书材料股份有限公司化工销售部副部长、部长、物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司总经理助理兼物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司副总经理、安徽皖维高新材料股份有限公司董事、总经理、安徽皖维高新材料股份有限公司党委副书记。现任公司董事，安徽皖维高新材料股份有限公司党委副书记、董事、总经理；兼任内蒙古蒙维科技有限公司董事，广西皖维生物质科技有限公司董事。算部职员、资金清算部副经理、国元证券客户资金存管中心副经理、经理。现任公司职工董事、运营总部总经理。职工董事（1 名）王大庆先生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾担任国元证券清算中心资金清算部职员、资金清算部副经理、国元证券客户资金存管中心副经理、经理。现任公司运营总部总经理、职工董事。独立董事（5 名）夕法尼亚大学沃顿商学院、加拿大国际基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾 IIRR 学院进修。曾长期在中国科学技术大学统计金融系任教，曾任中国科学技术大学管理学院院长助理，香港 Epro 科技公司独立董事、国元证券股份有限公司独立董事、荃银高科股份公司独立董事。现任公司独立董事，中国科技大学管理学院教授（退休返聘），法国 Skema 商学院 External 教授，安徽建工集团股份公司独立董事，公司独立董事。学管理学院助教、讲师、副教授、系副主任；香港中文大学会计学院访问学者，比利时中欧管理中心访问学者。现任公司独立董事，复旦大学管理学院会计系会计学副教授，无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事，号百控股股份有限公司独立董事，公司独立董事。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书副教授、教授，合肥工业大学人文经济学院副院长，合肥工业大学经济学院副院长，合肥工业大学质量管理与评估办公室主任。现任公司独立董事，合肥工业大学经济学院教授、金融与证券研究所所长，兼任国家科技奖励评审专家、教育部高等学校审核评估专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事、合肥仲裁委员会仲裁员，安徽安凯汽车股份有限公司独立董事，合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事，嘉美食品包装(滁州)股份有限公司独立董事。业务发展董事，美国智库哈德逊研究所研究员，华盛顿世界银行总部分析员，还曾担任过两届中石化独立非执行董事和审计委员会主席，两届中海油服独立非执行董事和薪酬委员会主席，及中国南方航空公司的独立非执行董事。现任公司独立董事，赛富亚州投资基金的创始管理合伙人，ATA Creativity Global 董事，华润置地有限公司独立非执行董事，360 DigiTech, Inc 独立董事。问，致诚律师事务所律师，安益咨询有限公司高级顾问。现任公司独立董事，北京市竞天公诚律师事务所管理合伙人，中华全国律师协会网络与高新技术法律专业委员会副主任，中国国际法学会会员，北京市朝阳地区海外联谊会监事长，北京市海通国际知识产权研究院理事长、院长，对外经济贸易大学国际商学院 MBA 校外导师。其他高级管理人员（7 名）徽省化肥联合开发公司财务会计处副处长、资金运营处处长，国元证券有限责任公司财务会计部副经理、经理。现任公司总会计师（财务负责人）、执行委员会委员、财务会计部总经理，负责公司财务会计核算、预算及资金计划工作；兼任国元创新董事、国元国际董事。总经理兼场外市场业务总部场外项目经理、国元证券场外业务部总经理兼场外业务部创新融资部经理。现任公司副总裁、执行委员会委员。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书任国元证券股份有限公司投资银行总部业务六部副经理，新三板办公室副主任，投资银行总部业务十一部经理、投资银行总部新三板业务部经理，投资银行总部副总经理。现任公司副总裁、执行委员会委员、客户资产管理总部总经理、客户资产管理总部证券投资部经理，兼任国元期货董事、中证信用增进股份有限公司董事。国际信托投资公司科员、公司稽核部副总经理、风险监管部总经理。现任公司纪委委员、首席风险官、合规总监、执行委员会委员，负责组织和实施公司风险管理工作；兼任国元国际董事，国元股权董事、国元创新董事、国元期货监事。国元证券股份有限公司投资银行总部并购业务部副经理，投资银行总部资本市场部经理，投资银行总部副总经理、总裁助理。现任公司执行委员会委员、董事会秘书、战略客户部总经理，兼任国元股权董事长。资格考试，具有 CIIA 国际注册投资分析师资格。曾任思科软件工程师，公司信息技术部业务助理、办公室经理助理、总裁办公室副主任。现任公司执行委员会委员、总裁办公室主任、党群工作办公室主任。券营业部电脑部经理，安徽国投合肥寿春路证券营业部交易部副主任，公司合肥庐江路证券营业部副总经理、总经理，公司网络金融部总经理。现任公司执行委员会委员、金融科技部总经理、金融科技部金融科技创新实验室主任。（三）董事、高级管理人员兼职情况截至本募集说明书签署之日，上述公司董事及高级管理人员均未在政府部门任职，不涉及公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（四）董事、高级管理人员持有发行人股权或债券情况截至本募集说明书签署之日，发行人董事及高级管理人员未直接或间接持有公司股权，发行人董事及高级管理人员均未持有公司债券。七、发行人主要业务情况（一）发行人从事的主要业务公司依托丰富的业务资质，并通过全资、控股及参股公司开展国际业务、期货业务、另类投资、股权投资、公募基金、私募基金等业务，坚持以客户为中心，深耕“黄金赛道”，优化服务体系，加强业务协同，借力开放生态，为广大客户提供全方位综合金融服务。公司设立执行委员会，为公司最高经营管理机构，设置财富信用业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、机构业务、国际业务六大业务板块。六大业务板块从事的业务具体如下：（1）财富信用业务板块，践行公司“为您创造美好生活”的责任使命，坚持“以客户为中心”的服务理念，为客户创造价值，通过提供具有竞争力的产品和服务，满足投资者的财富管理需求。主要业务包括经纪、证券金融、产品代销、投顾、托管、期货等业务。主要为根据客户的需求为客户提供代理买卖股票、基金、债券等证券交易品种；代销金融产品并提供投资顾问服务；向客户提供融资融券、股票质押式回购、约定式购回、股权激励行权融资、股票期权交易、IB 中间介绍业务等服务；向各类证券投资机构提供托管服务；向企业客户提供区域股权市场推荐挂牌服务；通过控股子公司国元期货开展期货业务。（2）自营业务板块，包括固定收益、权益投资、新三板做市、另类投资等业务，主要为使用公司自有资金开展各类 FICC 金融工具的投资与交易，涵盖利率债、信用债、可转债、大宗商品、票据、国债期货、利率互换及其他 FICC 相关衍生品等；使用自有资金投资股票、基金、衍生品等权益市场投资品种；提供三板做市服务；通过全资子公司国元创新开展另类投资业务。在锻炼投研能力和投资交易等核心竞争力的同时，自营固定收益积极向资本中介与客需业务发展、自营权益积极向非方向性业务转型。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（3）投资银行业务板块，坚定服务实体经济，服务国家经济社会发展，为企业客户提供承销与保荐服务，包括 IPO（含北交所）、新三板挂牌、上市公司发行新股、可转债等项目的承销与保荐服务；为企业客户提供债券承销与存续期管理服务，包括公司债、可交债等项目的承销与受托管理服务，企业债的承销与债权代理服务；为企业客户的收购兼并、资产重组及企业改制等提供财务顾问服务。（4）资产管理业务板块，通过发挥公司投研及专业人才优势，为客户提供优质的金融产品和服务，包括资产管理、私募基金、公募基金等业务。主要为客户资产管理总部、长盛基金通过集合计划、单一计划、专项计划以及公募基金产品、基金专户产品为机构和个人客户提供资产管理服务；国元股权通过成立私募股权投资基金投资覆盖企业全生命周期的项目，服务实体经济，服务科技创新和产业升级。（5）机构业务板块，旨在围绕公司创新业务拓展和整合公司业务资源，为机构客户提供一揽子综合服务，包括创新金融服务、战略客户服务、研究服务等业务。通过创新金融部在公司授权范围内开展自营结构化投资、ESG 投资，及衍生品业务；通过战略客户部以企业家专班为引领，为企业客户定制全生命周期的综合金融服务；通过研究所以深耕产业研究、行业研究和公司研究为基础，着力打造基于产业数据库的智慧研究所和产业投融资服务体系,持续提升价值发现能力；强化机构业务与公司其它各业务条线之间的双向赋能，推进公司整体业务协同。（6）国际业务板块，立足高水平对外开放，拓展国际业务，围绕个人、企业综合投融资需求提供全牌照境外金融服务，包括国际财富、投行、资管、投资、机构业务等。主要为通过境外全资子公司国元国际开展证券交易、财富管理、投资银行、资产管理、自营投资、机构业务等综合金融服务，以满足客户多元化的需求，并通过境内外业务协同联动，推进公司国际业务战略的实施。公司近几年综合实力显著提升、营业收入稳步增长、主要业务核心竞争力不断增强，在行业中具有一定优势地位。根据中国证券业协会统计，截至 2024 年 12 月末，母公司总资产、净资产、净资本规模行业排名分别为 23、22 和 24 位。2024 年，母公司净利润行业排名 19 位，利息净收入行业排名 13 位，证券投资收益行业排名 23 位，股票发行主承销家数行业排名 11 位，保荐业务净收入行业排名 12 位，股票发行主承销总金额、股票主承销收入行业排名均为 19 位，代理买卖证券业务净国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书收入行业排名 29 位，代理销售金融产品净收入行业排名 28 位，融资融券利息收入行业排名 28 位。支出 41.55 亿元，同比增长 26.27%；利润总额 21.95 亿元，同比增长 6.98%；归属于母公司股东的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.78%；基本每股收益 0.43 元。加权平均净资产收益率 5.55%，同比增加 0.23 个百分点。截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,328.56 亿元，较上年末增长 2.59%；负债总额 982.61 亿元，较上年末增长 1.77%；归属于母公司的所有者权益 345.79 亿元，较上年末增长 4.98%；净资本 214.10 亿元，较上年末增长 5.66%；风险覆盖率支出 50.96 亿元，同比增长 22.65%；利润总额 27.41 亿元，同比增长 24.87%；归属于母公司股东的净利润 22.44 亿元，同比增长 20.17%；加权平均净资产收益率截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,721.01 亿元，同比增长 29.54%；负债总额 1,350.41 亿元，同比增长 37.43%；归属于母公司的所有者权益 370.43 亿元，同比增长 7.12%；净资本 259.73 亿元，同比增长 21.32%；风险覆盖率 196.77%，流动性覆盖率 338.56%，净稳定资金率 152.96%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。股东的净利润 6.41 亿元，同比增长 38.40%；加权平均净资产收益率 1.73%，同比增加 0.40 个百分点。截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产总额 1,711.75 亿元，同比下降 0.54%；负债总额 1,340.25 亿元，同比下降 0.75%；归属于母公司的所有者权益 371.32 亿元，同比增长 0.24%；净资本 272.69 亿元，同比增长 4.99%；风险覆盖率 209.32%，流动性覆盖率 334.07%，净稳定资金率 156.24%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（二）发行人所在行业情况（1）证券行业发展历程作为资本市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系中将占据重要地位。我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20 世纪 70 年代末期，中央政府实施经济改革直接推动了我国证券市场的萌生与发展。1990 年，上交所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992 年 10 月，国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999 年《证券法》的实施及 2005 年、2006 年《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2014 年 1 月和 5 月，国务院相继发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干建议》，从而进一步提高我国证券市场的市场化程度，促进行业稳定发展。（2）证券行业现状多重超预期因素冲击，证券行业经营业绩短期承压。根据中国证券业协会统计，截至 2022 年末，140 家证券公司实现营业收入 3,949.73 亿元，同比下降 21.38%；实现净利润 1,423.01 亿元，同比下降 25.54%。成指下跌 25.85%。2022 年，资本市场活跃度下降，沪深两市全年成交额 224.51 万亿元,同比下降 12.97%，股票主承销金额 12,178.71 亿元，同比下降 18.99%。北交所积极向好的市场生态逐步形成，截至 2022 年 12 月末，北交所上市公司 162 家，总股本 213.54 亿股，总市值 2,110.29 亿元，2022 年度成交金额 1,980.13 亿元。新三板行情延续下降趋势，挂牌企业总数、总股本和总市值持续下降，截至 2022 年 12 月末，新三板市场挂牌企业共 6,580 家，总股本 4,508.63 亿股，总市值 21,181.44 亿元，分别同比下降 5.08%、1.91%、7.28%。模下降、并购市场放缓等趋势。债券融资规模平稳上升，同比增加 14.8%，IPO 募资国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书总规模有所下滑，相比 2022 年减少约 41.02%，披露的融资总额减少 25.6%。二级市场，A 股市场经历了较大波动，行业的频繁轮动和不断变更的主题投资成为市场的结构性主线。受风险情绪积累、全球宏观环境等因素拖累，A 股市场在上半年冲高回落后步入震荡行情，三大指数年内均出现了不同程度的回撤。2023 年末，股票市场全年成交额 212.2 万亿元，同比减少 5.5%。上证指数下跌 3.70%，沪深 300 指数下跌 11.38%，深证成指下跌 13.54%，创业板指下跌 13.54%，债券市场规模稳定增长，债券收益率整体震荡下行。户，同比增长 18%。2）截至 2024 年末，融资融券余额为 1.86 万亿元，同比增长下，IPO、再融资持续收紧。2024 年共发行 100 家 IPO，募资规模达 674 亿元，同比下滑 81%。2024 年平均每家募资规模 6.7 亿元，较 2023 年的 11.4 亿元下降 41%。商参与的债券发行规模为 14.1 万亿元，同比增长 6.05%。5）权益市场先跌后涨，债券市场表现强劲。中债总全价指数 2024 年上涨 5.43%，2023 年上涨 1.66%；万得全 A 指数 2024 年上涨 10.00%，2023 年下跌 5.19%。6）2024 年公募基金发行规模企稳回升。2024 年基金发行底部回暖，公募基金发行规模 11,838 亿份，同比+3%。亿元，同比增长 70%，环比下滑 16%，仍保持在高位。2025Q1 沪市投资者平均每月账户新开户数为 280 万户，同比增长 32%，环比去年四季度高位的 419 万户下滑为 264%，较 2024 年增加 10pct，保持在较高水平。3）IPO 持续收紧、再融资规模大增。2025Q1 共发行 27 家 IPO，募资规模 165 亿元，同比下滑 30%；平均每家募资规模 6.1 亿元，同比下降 22%。2025 年一季度增发募集资金 1,328 亿元，同比增长度，券商参与的债券发行规模为 3.2 万亿元，同比增长 17%。其中 ABS 与其他债券分别同比大幅增长 41%、70%。5）权益市场维持震荡走势，但仍有结构性行情；债国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书券市场波动加大。万得全 A 指数 2025Q1 上涨 1.90%，2024Q1 下跌 2.85%。中债总全价指数 2025Q1 下跌 1.48%，2024Q1 上涨 1.25%。6）2025 年一季度股票型公募基金发行回暖，债券型基金规模缩量较多。25Q1 公募基金发行规模 2,541 亿份，同比- （3）新《证券法》出台标志着中国资本市场发展进入新的历史阶段《证券法》正式施行。新《证券法》系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，做出了一系列新的制度改革完善。近年来，中国证券市场蓬勃发展，改革与创新层出不穷，伴随着科创板创立、注册制推出，需要法律法规为其保障。本次新《证券法》的推出，关系到我国证券市场的基本运行环境保障，更关系到证券市场的繁荣稳定。新《证券法》的推出，通过自上而下重塑发行制度，推行注册制，简化发行调价，切实解决企业“融资难”“上市难”“排队难”的问题，强化一级市场融资功能，改善当前资本市场定价机制，引导市场回归理性，重塑“价值投资”。新《证券法》还进一步对中介机构的职责履行加以规范，明确了保荐人、承销商的核查、连带责任，从根本上推动了中介机构的勤勉尽责。新《证券法》推行注册制，对证券发行制度进行了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向，通过注册制为我国证券市场的发展带来了更多的活力。本次《证券法》修订是继 2005 年之后的又一次大修。现行《证券法》在经历了随着我国进入高质量发展阶段，证券行业以稳步推进注册制改革、统筹抓好进一步提高上市公司质量、完善信息披露和退市机制改革、持续推动境内外债券市场互联互通、进一步深化新三板改革、加快推进科技和业务的深度融合等一系列举措为契机，为国内证券行业注入新的活力，使得证券行业高质量发展不断取得进展，行业合规和风险管理体系不断健全，行业发展环境和发展生态不断改善，行业资产规模不断提升。根据中国证券业协会公布的数据（未经审计财务报表），150 家证券国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司 2024 年实现营业收入 4,511.69 亿元，同比增长 11.15%，实现净利润 1,672.57 亿元，同比增长 21.35%，营收和净利润双双创下近三年新高。截至 2024 年 12 月 31 日，150 家证券公司总资产为 12.93 万亿元，净资产为 3.13 万亿元，净资本为 2.31 万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）2.58 万亿元，受托管理资金本金总额 9.17 万亿元。总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。净资产和净资本集中度在经历了 2013 年的阶段性谷底之后缓慢回升，但总资产集中度却始终保持上升趋势。伴随资本市场发展，证券行业作为资本市场中介的地位和作用必将提高和深化，证券行业将迎来黄金发展机遇期。（1）证券行业发展空间巨大自 1978 年改革开放以来，中国经济经历了 30 多年的高速增长。“十三五”期间，我国经济仍将保持稳中向好态势，一方面，随着社会保障体系逐步完善，居民收入稳步增长，居民的财富管理需求更加迫切，投资者的投资理财意识有所增强，逐渐产生个性化、全方位的财富管理服务需求。另一方面，企业部门在扩大对外开放、经济结构调整的大背景下，对融资、并购重组等资本运作的需求将更加旺盛，证券公司将凭借产品开发能力及定价销售能力，充分满足客户的多样化投融资需求。考虑到我国现阶段较高的投资率、产业和消费结构提升等因素，预计未来较长一段时期内，我国宏观经济仍将保持平稳较快的增长速度，从而继续推动证券市场的发展。（2）业务品种不断丰富式实施。2009 年 6 月，中国证券业协会对代办股份转让系统的一系列规则进行了修订，代办股份转让系统进一步完善发展。2009 年 10 月，创业板开板，正式成为我国资本市场的重要组成部分，使成长性企业获得了上市融资的机会。2009 年 11 月，沪深交易所修订发布了《公司债券上市规则》，实施公司债券分类管理制度，商业银行重返交易所债券市场进入操作阶段，债券市场的统一互联取得积极进展，已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。2013 年，新三板扩容至全国、优先股试点顺国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书利推进和国债期货重启为多层次资本市场建设提供了有力保障。2019 年，中国证监会在上海交易所推行试点科创板，并出台了一系列的法律法规和业务规则。此外，证券公司柜台市场开始发展，国际板相关工作也在积极研究之中，届时将有助于促进国内上市公司的竞争能力，对企业的发展壮大提供更多的潜在空间。另外，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股票协议逆回购、股指期货、国债期货、RQFII 等新的投资品种和服务不断推出，我国资本市场的业务品种正日益丰富。（3）商业模式发生变化随着经济的发展，证券公司经营模式将逐步由简单通道服务向专业服务转型，差异化竞争正在形成，证券公司的盈利模式亦将发生转变。一是通道收入模式向多元化转变。过去较长一段时间，我国证券公司的业务收入结构多元化不足，同质化竞争较为严重，对通道类业务尤其是中介经纪业务依赖性较大。近年来，随着“去通道”成为主要基调，提高卖方业务附加值，以资本中介业务为重心将成为国内证券公司的业务发展趋势。未来，国内券商将坚持以“客户” 为中心原则，根据客户的实际需求设计金融产品，充分借鉴国际投行服务模式，不断完善产品服务体系做好客户细分工作，提供多样化、多层次的产品和服务，向合适的投资者提供最优质的服务。二是国际化业务将不断提升。随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场。与国际投行合作、建立海外子公司、海外 IPO、收购海外券商，是目前国内券商国际化的主要方式。伴随着人民币国际化和资本管制的放松，跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域：一方面，随着中国企业海外扩张发展，寻求海外上市及跨境并购需求不断增加；另一方面，投资多元化将推动跨境资产管理高速发展。客户需求的提升将直接推动我国证券行业国际化发展的进程。2014 年 11 月“沪港通”正式启动，2016 年 12 月“深港通”正式启动，为境外投资者投资境内资本市场提供了更加灵活的选择，与现行的 QFII、RQFII 制度优势互补，资本市场双向开发取得突破性进展。2017 年 5 月 16 日，中国人民银行与香港金融管理局联合公布“债券通”，6 月 21 日中国人民银行发布了《内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法》，7 月 3 日“债券通”正式落地。2018 年 10 月国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书上交所和中国结算根据该规定制定了配套业务规则并自 10 月 12 日起向社会公开征求意见，代表着采用产品交叉挂牌模式的“沪伦通”有望落地。同年 11 月 2 日，上交所正式发布《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，“沪伦通”存托凭证机制正式实施。2022 年 2 月 11 日，证监会发布了修订后的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，拓展优化了境内外资本市场互联互通机制，有利于拓宽双向融资渠道，支持企业依法依规用好国内国际“两个市场、两种资源”融资发展，提高中国资本市场服务实体经济的能力和国际竞争力，为境内外投资者提供更为丰富的投资品种。三是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通道业务依靠牌照垄断和资源优势，属于低层次的劳动力密集型业务。而多数创新业务都是需要“技术”的业务，需要券商合理运用其在品牌、研发、管理、风控等方面的能力。在这其中，资本显得尤为重要，但不再用于扩大网点范围和自营规模，而是用于资本中介业务和有比较优势的买方业务，以提高资产收益率。四是互联网金融布局提速，证券行业竞争加剧。随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新。证券公司业务与互联网结合将推动证券行业盈利模式转入新阶段。（4）马太效应加大，分化更明显行业集中度不断上升，前 10 大证券公司营业收入、净利润已占全行业一半左右，头部证券公司占据十分明显的优势地位。头部证券公司强者恒强，打造航母级券商的浪潮将催生行业并购重组，马太效应进一步显现。同时更多证券公司将根据自己的比较优势，提升细分领域的专业能力，走出一条精品化、专业化的发展道路，从而真正形成差异化、特色化发展的行业新格局。（三）发行人行业地位、核心竞争力及发展战略面对日益激烈的外部竞争环境，公司坚持强基固本、稳中求进工作总基调，聚焦“十四五”发展目标，抢抓机遇、深化改革、优化布局，推进数字转型，严控业务国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书风险，协同能力、执行能力、科技运用能力、发展能力全面提升，经营业绩稳中向好、快中提质。截至 2023 年末，公司总资产 1,328.56 亿元，净资产 214.10 亿元；2023 年实现营业收入 63.55 亿元，同比增长 18.99%，创历史新高；净利润 18.68 亿元，同比增长年，荣获安徽省委省政府“全省推进长三角地区更高质量一体化发展优秀集体”，连续十三年荣获安徽省政府服务地方实体经济发展评价“优秀”等次，连续三年获中证协企业文化建设实践评估 A 类评级，连续十六年被深交所信息披露评 A，连续四年荣登中债登评选的债券交易结算 100 强榜单，深交所国证 ESG 评级提升至 AAA 级，ESG 治理入选国务院国资委《国资国企社会责任蓝皮书（2023）》，荣获上交所 2022 年度“十佳 ETF 销售商”，中上协“2023 年上市公司 ESG 优秀实践案例”“数字化转型优秀案例”“2023 上市公司董事会优秀实践案例”“2022 年度课题研究优秀研究成果”，中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心“市场创新奖”等一系列荣誉。截至 2024 年末，公司总资产 1,721.01 亿元，净资产 370.43 亿元；2024 年实现营业收入 78.48 亿元，同比增长 23.49%；净利润 22.44 亿元，同比增长 20.17%。在业绩增长的同时，公司市场地位、品牌形象和社会美誉度稳步提升。2024 年，公司荣获安徽省政府“服务地方实体经济发展评价优秀”（连续十四年）、中国人民银行与中国证监会“金融科技发展奖”、中国证券业协会“文化建设实践评估 A 类评级”（连续四年）、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心银行间本币市场“市场创新业务机构—券商短融发行”（连续三年）、全国股转公司“年度最佳进步做市商”“年度优秀流动性提供做市商”“年度优秀报价质量做市商”、中国证券报“证券公司文化建设金牛奖”“第 26 届上市公司金信披奖”“三年期金牛券商集合资产管理人”“一年期股票多头型金牛资管计划”“五年期中长期纯债型金牛资管计划”、证券时报“零售经纪商君鼎奖”“资管权益团队君鼎奖”“公募固收产品君鼎奖”“股权融资投行君鼎奖”“社会责任投行君鼎奖”，品牌形象和社会美誉度稳步提升。公司坚持创新发展理念，致力于建立创新机制，搭建创新平台，取得了良好的效果。一是推动投行业务向产业投行、综合服务投行转型，财富管理向买方投顾业务转型，不断提升核心功能，增强核心竞争力。二是设立并购重组专班，聚焦战略性新兴产业、未来产业，建立并购重组标的项目库，探索设立并购基金，搭建高效国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书的并购重组服务平台。三是成立国元证券“科学家之家”“科大硅谷科创金融综合服务中心”，推出“科学家陪伴计划”，为科学家创新创业提供全周期金融支持。四是取得碳排放权交易业务参与资格，服务和引导更多资金流向绿色转型和 ESG 领域，助力 “双碳”战略实现。五是推进自营业务多策略体系，聚焦“四个一体化”（投研一体化、能力一体化、人才一体化和运营一体化）和“三大基础能力建设”（策略能力、量化能力、金融科技能力），在大类资产配置上实现前瞻性、长周期的长远布局。六是制定《人工智能发展规划》，布局建设以华为昇腾芯片为核心的国产化智能算力平台（总容量约 20P 算力，即每秒约 2 亿亿次浮点计算），本地化部署 DeepSeek R1、星火、阿里 CosyVoice 等各类大模型，成功上线“智脑”策略框架、“燎元智能助手”“融汇”“融和”“融鑫”等多项智能应用。七是推行全员精细化考核，通过目标精准分解、过程动态管控和结果有效应用，实现战略落地有抓手、人才发展有通道、绩效提升有保障，有效推动组织效能与员工价值“双提升”。（1）雄厚的股东背景和显著的区位优势公司控股股东国元金控集团作为安徽省属国有独资大型投资控股类企业，拥有证券、信托、保险、投资、期货、公募、私募等多元化金融业务，构建起覆盖全产业链的综合金融平台，集团各业务板块之间协同效应显著，有效提升资源整合与专业服务能力，更好满足客户一站式金融服务，为公司业务布局提供了坚实支撑。安徽是长三角一体化发展、长江经济带发展、中部地区高质量发展叠加的唯一省份，区位条件优越、科创能力活跃、产业特色鲜明，正成为引领中部崛起、促进东中部协同的重要战略枢纽。多年来公司深耕安徽，牢牢把握安徽经济运行稳中有进、进中提质的时代机遇，在安徽及长三角地区树立了坚实的市场竞争力和品牌影响力。（2）前瞻的战略规划与高效的协同执行公司紧扣国家对证券行业的功能性定位，立足行业前沿，提出“打造具有核心竞争力的一流产业投资银行”的目标，聚焦主责主业，紧扣战略新兴产业，锚定“产业研究+产业投资+产业投行+综合财富管理”黄金赛道，通过绘制产业地图、深化产研国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书投对接，促进创新链与产业链、资金链与人才链的深度融合，引导金融资源精准支持科技创新与先进制造，助力新质生产力蓬勃发展。公司创新实施战略管理 PMO 机制，将年度战略举措纳入常态化追踪和督导，确保重点任务闭环管理、精准落地。公司大力倡导“协同共赢、整合赋能”的理念，持续完善内部组织架构与沟通流程，构建“1+1+N”业务协同体系，实现高效决策与快速响应，保证战略规划的坚定执行。（3）完善的网络布局和鲜明的业务特色公司立足安徽辐射全国，积极布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区及成渝地区双城经济圈，持续优化全国网点布局，目前已在全国 26 个省（直辖市、自治区）建立了广泛的金融服务网络，服务触角和半径不断延伸。境外依托香港国际金融中心的区位优势，子公司国元国际不断扩展全球业务版图，强化跨境金融服务能力，为客户提供多维度、全链条的国际化金融解决方案。历经多年创新积淀，公司形成了以财富信用、投行、自营业务、资管、机构和国际等六大板块为支撑的综合金融服务体系，各板块之间协同联动、优势互补。财富业务聚焦“买方投顾”模式，加速向多元化资产配置转型，努力打造投顾与客户“利益共同体”；融资融券业务客户渗透率位居行业前列，凸显服务广度与深度；投行业务坚持区域聚焦、业务聚焦和产业聚焦，深度服务“硬科技”企业上市融资、国企混改、并购重组等重点领域，执业能力位居行业前列；投资与资管业务依托扎实投研能力，形成体系化多资产配置机制，交易能力、风险管控能力稳步提升；新三板做市坚持“回归本源”，交易能力跃升至行业第一梯队；机构业务聚焦战略客户，注重产业研究的前瞻洞察，为公司、客户和政府提供专业支持，成为联动各板块的核心纽带。（4）创新的金融科技和深度的业技融合公司秉持“科技引领、业技融合”理念，设立金融科技创新实验室，深入探索人工智能、云计算、大数据、区块链等前沿技术在金融场景中的应用，与华为携手打造总算力规模达 20P 的智能算力平台，构建以讯飞星火大模型为核心、DeepSeek 与通义千问等协同赋能的“一超多强”本地多模态大模型体系，全面创新重塑公司金融国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书科技生态。依托“数字国元”建设，公司实现新服务、新运营、新管理、新风控的整体升级。公司持续推动业务与技术深度融合。财富管理领域，依托国元点金 APP 构建一站式、多渠道、一体化的服务体系；机构业务领域，推出“融和”“融鑫”系统，为机构客户提供全生命周期专业化综合解决方案；投资业务领域，通过自主研发的“智脑” 系统，为投资决策提供精准辅助；投行业务领域，建设“智慧投行”系统，实现业务智能优化与数据挖掘；研究业务领域，打造“智慧研究”资讯平台，强化产业趋势与市场洞察；风控合规领域，构建智能风控体系，推动风险管理的智能化与场景化。（5）专业的人才队伍和科学的激励体系公司全力打造专业人才队伍，坚持尊重人才、尊重创造，深入推进“人才强司” 战略，为德才兼备、勇于担当的优秀人才提供了施展才华的舞台，多年来逐步打造出一支兼具专业能力、创新思维与协同精神的一流产业投行人才队伍。公司通过聚焦关键岗位管理、推行全员精细化考核、畅通员工晋升通道、构建多元化培养体系、强化考核结果运用，让能者上、平者让、庸者下；推动薪酬分配向关键岗位、紧缺急需高科技人才、基层一线员工倾斜，打造“能进能出、能上能下、能增能减”的激励约束机制，最大限度激发人才队伍拼搏干劲。（6）有效的合规风控和精细的成本管控合规风控是公司稳健发展的“生命线”，公司牢固树立底线思维，坚持全过程、全环节风险管控，建立纵横交织、穿透式的合规风控监控体系，实现各业务领域全方位覆盖。持续加强风险预警机制建设，通过动态监测与分析，强化风险的早识别、早预警、早暴露、早处置有效降低潜在风险敞口，牢牢守住不发生重大风险的底线，构筑起安全稳定运行的有效坚强防线。公司推行“薪比费比双管控、业绩薪酬双对标”，深入对标市场先进水平和自身业务目标，持续优化人力成本和费用结构；建立财务共享中心，推进财务管理的标准化、集约化运作，推动业务降本增效；设立集中采购中心，进一步规范优化采购流程，严控采购成本；同时，不断强化预算管理与过程监督，严格执行分级审批和归口管理，确保经营效益与支出有效匹配，有力实现降本增效与转型发展双促进。（7）规范的法人治理和深厚的文化底蕴国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司坚持把党的领导融入法人治理全过程，重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层决策，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，形成了党委领导、董事会决策、纪委监督、管理层执行的科学治理体系。公司不断推进内部治理创新，全面推行执行委员会制度，设立六大业务委员会，决策更加专业化、科学化、民主化，有效提升现代化治理水平与运营效率。公司在继承徽商文化优秀基因的基础上，历经 20 余年厚植沉淀，提炼出既契合 “合规、诚信、专业、稳健”行业价值观，又具有国元特色的企业文化。公司不断完善文化建设责任体系与跨部门协调机制，在发展战略、合规风控、人力资源、投资者保护、社会责任、品牌宣传等领域成果显著，连续四年获评行业文化建设实践评估 A 类，企业文化软实力正日益转化为公司高质量发展的强劲动能。公司坚持“十四五”规划“二四四”战略，即坚持“以客户为中心，以资本为依托”的核心导向，坚持“区域聚焦、产业多元、生态合作、协同一体”的竞争策略，坚持“平台化、数字化、专业化、市场化”的发展路径，打造具有核心竞争力的一流产业投资银行。（四）发行人的业务资格截至 2024 年末，公司拥有的主要业务资格如下：序号许可证类型批准部门获取日期《经营证券业务许可证》和《证券经营机构营业许可证》国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书序号许可证类型批准部门获取日期上交所固定收益证券综合电子平台交易商资格中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参中国证券登记结算有与人限责任公司中国证监会安徽监管局中国证监会安徽监管局中国证监会安徽监管局作为主办券商在全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转从事推荐业务和经纪业务让系统有限责任公司中国保监会安徽监管局作为做市商在全国中小企业股份转让系统从全国中小企业股份转事做市业务让系统有限责任公司以会员形式参与安徽省股权托管交易中心开募债券融资业务中国证券投资者保护基金公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书序号许可证类型批准部门获取日期中国证券投资者保护基金公司获得北京金融资产交易所债权融资计划副主北京金融资产交易所承销商资格有限公司获得中国金融期货交易所国债期货自营业务资格通过约定申报方式和非约定申报方式参与科创板转融券业务上海证券交易所、深圳证券交易所全国银行间同业拆借中心中国证监会核发公司新的《经营证券期货业务许可证》中证报价系统场外衍生品市场平台中国银行间市场交易商协会中国证监会核发公司新的《经营证券期货业务许可证》中国证监会核发公司新的《经营证券期货业务许可证》（五）发行人主要业务情况支出 41.55 亿元，同比增长 26.27%；利润总额 21.95 亿元，同比增长 6.98%；归属于国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书母公司股东的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.78%；基本每股收益 0.43 元。加权平均净资产收益率 5.55%，同比增加 0.23 个百分点。截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,328.56 亿元，较上年末增长 2.59%；负债总额 982.61 亿元，较上年末增长 1.77%；归属于母公司的所有者权益 345.79 亿元，较上年末增长 4.98%；净资本 214.10 亿元，同比增长 5.66%；风险覆盖率支出 50.96 亿元，同比增长 22.65%；利润总额 27.41 亿元，同比增长 24.87%；归属于母公司股东的净利润 22.44 亿元，同比增长 20.17%；加权平均净资产收益率截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,721.01 亿元，同比增长 29.54%；负债总额 1,350.41 亿元，同比增长 37.43%；归属于母公司的所有者权益 370.43 亿元，同比增长 7.12%；净资本 259.73 亿元，同比增长 21.32%；风险覆盖率 196.77%，流动性覆盖率 338.56%，净稳定资金率 152.96%。股东的净利润 6.41 亿元，同比增长 38.40%；加权平均净资产收益率 1.73%，同比增加 0.40 个百分点。截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产总额 1,711.75 亿元，同比下降 0.54%；负债总额 1,340.25 亿元，同比下降 0.75%；归属于母公司的所有者权益 371.32 亿元，同比增长 0.24%；净资本 272.69 亿元，同比增长 4.99%；风险覆盖率 209.32%，流动性覆盖率 334.07%，净稳定资金率 156.24%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元，% 项目收入占比收入占比收入占比收入占比财富信用业务 50,412.64 33.20 169,590.72 21.61 150,480.04 23.68 150,553.30 28.19 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书投行业务 6,364.09 4.19 16,333.34 2.08 20,144.33 3.17 76,609.85 14.34 自营投资业务 52,178.82 34.36 231,125.36 29.45 130,666.52 20.56 23,545.42 4.41 资产管理业务 2,226.92 1.47 19,748.67 2.52 12,096.78 1.90 13,245.34 2.48 期货业务 7,300.56 4.81 244,565.58 31.16 206,848.70 32.55 141,645.12 26.52 国际业务 10,911.78 7.19 23,689.97 3.02 17,081.16 2.69 14,653.18 2.74 小计 129,394.81 85.20 705,053.64 89.84 537,317.53 84.55 420,252.21 78.68 其他 22,469.20 14.80 79,704.00 10.16 98,188.15 15.45 113,852.79 21.32 合计 151,864.01 100.00 784,757.64 100.00 635,505.68 100.00 534,105.00 100.00 数据来源：公司年报，数据为合并报表口径，含控股子公司各项业务数据。报告期内，公司主营业务毛利润情况如下：单位：万元，% 项目毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比财富信用业务 30,481.23 40.43 70,016.29 25.45 73,953.17 33.62 83,820.69 40.88 投行业务 1,056.91 1.40 -8,239.27 -2.99 -8,948.41 -4.07 36,930.65 18.01 自营投资业务 50,294.95 66.72 214,514.94 77.97 117,031.36 53.20 9,156.50 4.47 资产管理业务 1,055.32 1.40 7,501.59 2.73 3,695.84 1.68 10,098.67 4.93 期货业务 316.24 0.42 11,785.65 4.28 8,708.73 3.96 15,591.82 7.60 国际业务 3,911.41 5.19 1,935.07 0.70 456.11 0.21 -2,043.51 -1.00 小计 87,116.06 115.56 297,514.28 108.14 194,896.79 88.60 153,554.83 74.89 其他 -11,729.44 -15.56 -22,397.82 -8.14 25,082.85 11.40 51,485.29 25.11 合计 75,386.62 100.00 275,116.46 100.00 219,979.65 100.00 205,040.11 100.00 报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年财富信用业务 60.46% 41.29% 49.14% 55.68% 投行业务 16.61% -50.44% -44.42% 48.21% 自营投资业务 96.39% 92.81% 89.56% 38.89% 资产管理业务 47.39% 37.99% 30.55% 76.24% 期货业务 4.33% 4.82% 4.21% 11.01% 国际业务 35.85% 8.17% 2.67% -13.95% 小计 67.33% 42.20% 36.27% 36.54% 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年其他 -52.20% -28.10% 25.55% 45.22% 综合毛利率 49.64% 35.06% 34.61% 38.39% 富信用业务成本 76,526.87 万元，同比增长 14.68% ；实现财富信用业务利润万元，同比增长 12.70% ；发生财富信用业务成本 99,574.43 万元，同比增长月，公司实现财富信用业务收入 50,412.64 万元，发生财富信用业务成本 19,931.41 万元，实现财富信用业务利润 30,481.23 万元。至 2022 年末,上证指数收于 3,089.26 点，同比下降 15.13%；深证成指收于 11,015.99 点,同比下降 25.85%；创业板指数收于 2,346.77 点，同比下降 29.37%。2022 年，全年沪、深股市累计成交额 224.51 万亿元,同比下降 12.97%，券商经纪业务承压。行业佣金率持续下降的背景下，市场竞争加剧，机构客户的重要程度持续提升。同时，券商对金融科技投入力度不断加大，数字引领，模式创新，行业正向财富管理加速转型。截至 2022 年末，证券行业为客户开立 A 股资金账户数为 3.26 亿个，同比增长经纪业务净收入 1,286.75 亿元,同比下降 16.78%，代理客户证券交易额 733.25 万亿元，其中代理机构客户证券交易额占比为 31.81%，近年来持续提升。（数据来源：中国证券业协会、中国人民银行、wind 资讯）截至 2023 年 12 月末，上证指数收于 2,974.93 点，同比下降 3.70%；深证成指收于 9524.69 点,同比下降 13.54%；创业板指数收于 1891.37 点，同比下降 19.41%。源：中国人民银行、wind 资讯）经纪，通过盘活存量客户、拓宽获客渠道、推动投顾服务等措施，引入增量，激活国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书存量，全年股基交易量同比增长 1.96%，优于市场水平；加大线上、线下获客力度，促进公司有效户规模增长，横向扩充线上引流渠道、加大银行合作力度，纵向提升客户运营服务水平，进一步提高客户的资产规模和交易活跃度，从而稳住了代买收基本盘；加大“富裕+”户开发力度，开展客户提升专项活动，围绕上市公司客户和高净值客群多元化拓展业务，逐步向机构化转型；探索创新投顾业务模式，聚焦重点交易客群，推广投顾服务和专业交易工具来满足客户需求，开展各类成效显著的投顾运营推广活动，有效促进交易活跃，推动投顾业务高质量发展；打造“鑫品”销售服务体系，坚持金融产品“研究”与“引入”并举，以固收类产品为基本盘，兼顾客户不同资产、不同策略配置需求，通过多渠道、专业化、高频率服务赋能产品销售，公司代销金融产品净收入行业排名（截至 2023 年 9 月末）升至第 29 位。（数据来源：中国证券业协会）截至 2024 年 12 月末，上证指数收于 3,351.76 点，涨幅 12.67%，深证成指收于（数据来源：iFinD）。系化赋能业务发展。落地总分营改革，建立总分营“3+N”制度体系，做强总部、做实分公司、做活营业部；改革考核机制，实施“3+1+X”分支机构考核体系，鼓励分公司对营业部进行差异化、特色化考核；重构收入分配机制，科学设计财富板块奖金分配规则，倾斜一线、工效挂钩；优化网点布局，科学制定网点建设标准，推动网点资源整合；以买方投顾转型为抓手，依托研投顾中心建设，分层推进四级投顾体系落地；推出数智人“AI 小元”，推动财富管理回归服务本源；注重高质量获客，抢抓 “鑫品”销售服务体系，不断强化买方思维，以客户满意度为准绳，丰富金融产品货架，增加普惠产品供给，满足客户多元化理财需求；集中运营“三级架构”全面上线，实现柜台业务“全员受理”，释放分支机构后台人力，同时为分支机构抢抓政策机遇提供有力支撑；实施客户服务“跃升”工程，完善零售客户服务体系和“七个一流” 分支机构建设，运用数字化平台与科技赋能，不断提高运营效率与客户全生命周期服务质效。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司境内证券经纪业务主要为母公司开展的代理买卖证券、代理销售金融产品和席位租赁业务。模出现一定程度下降，截至 2022 年 12 月末，沪深两市融资融券余额为 15,404.09 亿元，同比减少 15.93%；股票质押式回购业务延续强监管态势，监管机构对股票质押业务的规范性提出了更高的要求，市场总体业务规模延续下降趋势，整体风险得到进一步缓释。截至 2022 年末，全行业股票质押回购融出资金 2,124.25 亿元，同比下降 6.80%。（数据来源：wind 资讯、中国证券业协会）截至 2023 年 12 月末，沪深两市融资融券余额为 16,497.51 亿元，同比增长元，同比下降 12.86%。（数据来源：wind 资讯）务优化经营政策，运用综合融资策略，复制优秀分公司成功经验，聚焦高净值客户、机构客户，加强总部颗粒化服务支持；股票质押业务坚持“综合金融服务”战略定位，从严准入，审慎新增，严控风险，构建全面、及时、有效的风控体系。截至 2024 年 12 月末，A 股市场融资融券余额 18,645.83 亿元，同比增长市场行情，持续营销，业务规模持续增长。截至 2024 年末，融资融券余额市占率票质押式回购业务围绕“综合金融服务”理念，聚焦项目结构优化、严审新增项目、加强存量管理与方向管控，稳步提升业务质量。截至 2024 年末，股票质押业务账面价值为 26.38 亿元，同比下降 6.09%。公司境内信用业务主要为母公司开展的融资融券、约定购回、股票质押业务。动力，券商投资银行业务的深度和广度得到进一步拓展，服务实体经济实现直接融国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书资5.92万亿元，为稳定宏观经济大盘积极贡献力量。股权融资方面，券商服务428家企业实现境内上市，融资金额5,868.86亿元，同比增长8.15%；服务上市公司再融资挥重要作用；服务357家科技创新企业通过注册制登陆科创板、创业板、北交所，实现融资4,481.58亿元，融资家数及规模分别占全市场的83.41%、76.36%，充分彰显资本市场对科技创新企业的支持力度持续加强；债券融资方面，债券市场表现良好，债券主承销金额98,343.24亿元，同比上升3.19%。（数据来源：中国证券业协会）家数为319家，同比下降12.12%；定增融资规模为5,080.22亿元，同比下降34.98%。债权融资方面，全年共发行各类债券710,464.72亿元，同比上升15.45%。（数据来源：wind资讯）略部署，持续优化全业务链服务能力，全年合计完成36单股权融资项目，主承销规模56.38亿元，其中北交所公开发行项目1单，再融资项目8单，重组上市配套融资项目1单，新三板项目26单（包含挂牌和定增项目）。2023年公司投行主承销家数全国排名第22位，在会在审IPO项目全国排名第21位，再融资家数全国排名第17位，辅导备案IPO项目全国排名第16位。公司债券业务积极响应国家战略，聚焦绿色发展、乡村振兴等领域，持续关注市场行情，抢抓发行窗口期，合计完成45个债券项目，合计承销规模238.95亿元，发行“23濉溪绿色债”“23 全柴 EB”“23江南债”与“23金寨小微债”等安徽“首单”项目，不断推动业务创新,2023年公司企业债承销总额全国排名第7 位。（数据来源：wind资讯）同比下降81.11%；非公开发行145家，同比下降58.09%，融资规模1,730.52亿元，同比下降 72.37% ；债券市场方面，全年共发行各类债券 79.87 万亿元，同比增长赛道，加速向产业投行、综合金融服务投行转型，设立六大行业组，聚焦高端装备、新材料、新能源、新一代信息技术、生物医药产业赛道，绘制产业地图，引导国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书资源向战略新兴产业聚集；组建成长企业融资部（并购中心），大力发展并购重组业务；成立新三板业务专班，抢抓新三板、北交所业务机遇。全年完成2单IPO、4单再融资、5单新三板挂牌和5单新三板定增，合计募集资金20.82亿元。股票发行主承销家数行业排名11位，股票发行主承销总金额行业排名19位。债券业务立足安徽市场基础上，加大资源投入，积极拓展省外优势区域，深入挖掘产业类客户，持续优化业务布局，深入推动业务创新，成功完成全国首单乡村振兴CMBS项目、安徽首单公募科技创新公司债以及安徽首单区县级CMBS项目等多个创新项目。全年共完成57 个债券项目，合计承销规模175.21亿元。公司境内投行业务主要为母公司开展的股票首发和再融资保荐承销以及债券承销业务。2023年，公司实现投行业务收入20,144.33万元，同比下降73.71%；发生投行业务成本29,092.74万元，同比减少26.68%；实现投行业务利润-8,948.41万元，同比下降124.23%。2024年，公司实现投行业务收入16,333.34万元，同比下降18.92%；发生投行业务成本24,572.61万元，同比减少15.54%；实现投行业务利润-8,239.27万元，较上年减少亏损709.13万元。2025年1-3月，公司实现投行业务收入6,364.09万元，发生投行业务成本5,307.18万元，实现投行业务利润1,056.91万元。系投行业务与整个市场环境密切相关，受资本市场行情影响，近几年股权融资主承销保荐规模及数量显著下降，导致了投行业务收入逐年显著下降；2023 年度及 2024 年度毛利润、毛利率为负，主要系投行业务手续费净收入未能覆盖人工支出等运营成本，导致了毛利润、毛利率为负的情况。富，推动资本市场专业化、高质量发展，为券商自营业务发展夯实基础。但受全球宏观经济多种因素叠加冲击，股票市场显著下跌，券商权益投资业务面临巨大压力，截至2022年末，万得全A指数、沪深300指数、创业板指数分别下跌18.66%、保持了流动性合理充裕，维护了经济稳定，债券市场收益率窄幅震荡，接近收平，截至2022年末，中债净价指数下跌0.10%，中债综合财富（总值）指数上涨3.31%。（数据来源：中央结算公司、wind资讯）国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书创业板指数、三板做市指数分别下跌11.38%、19.41%、2.01%；中国债券市场整体表现较好，中债综合净价（总值）指数上涨1.49%，中债综合财富（总值）指数上涨益；积极探索FICC创新业务，大力发展资本中介与客需业务，并实现较快发展，投资收益率约8%，跑赢中债指数。权益投资业务加强宏观经济研判，按照风险收益特征灵活配置资产，加大非方向性投资转型；控制权益投资总规模、缩小投资策略风险敞口，整体看虽小幅亏损，但投资收益率跑赢对标指数。做市业务持续优化持仓结构，升级做市交易策略，提高做市成交金额，全年投资收益率8.07%，跑赢三板指数及北证指数；全年成交金额较2022年增长40.39%。创新金融业务持续增加结构化投资规模，积极开展场外衍生品业务，收益互换业务成功落地。数、三板做市指数分别上涨14.68%、13.23%、-15.56%；受货币政策较为宽松等因素影响，我国债券市场整体表现较强，中债综合指数(总值)净价指数上涨4.56%，中债综合指数(总值)财富指数上涨7.64%（数据来源：iFinD）。同时积极拓展客需业务，布局FICC等多元投资领域，不断丰富收入来源。权益投资着力构建专业化投研体系，加速推进非方向性转型，重点配置高股息优质资产，通过优化组合结构有效平抑收益波动。做市业务“回归本源”，全年新三板交易量同比增长26倍，排名跃居行业第一梯队；成功获得上市证券做市资格，成为行业第18家获此资质的券商。创新金融业务持续扩大结构化投资与信用研究布局，有序开展场外衍生品创新，取得碳排放权交易业务参与资格，为培育绿色金融新动能奠定基础。母公司开展上述自营投资业务外，公司子公司国元股权、国元创新利用自有资金分别开展私募基金跟投业务、另类投资业务。2023年，公司合计实现自营投资业务收入130,666.52万元，同比增长454.96%；发生自营投资业务成本13,635.16万元，同比下降5.24%；实现自营投资业务利润117,031.36万元，同比增长1178.12%。2024 年，公司合计实现自营投资业务收入231,125.36万元，同比增长76.88%；发生自营投国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书资业务成本16,610.42万元，同比增长21.82%；实现自营投资业务利润214,514.94万元。2025年1-3月，公司合计实现自营投资业务收入52,178.82万元，发生自营投资业务成本1,883.87万元，实现自营投资业务利润50,294.95万元。损较大，导致2022年自营业务收入、毛利润及毛利率同其他年度相比下滑严重；大幅回升；2024年度公司抓住市场行情，加大固收产品投资规模，实现了较好收益。产管理业务加速向主动管理转型，进入规范经营、高质量发展新阶段。同时，资管行业的竞争格局正在加速重构，券商资管业务迎来全新的机遇和挑战，券商正立足自身禀赋，探索特色化与差异化，打造核心竞争力。截至2022年末，证券行业资产管理业务规模为10.67万亿元，同比增下降1.93%，行业全年实现资管业务净收入升，结构性优化持续深入，产品供给不断丰富，行业新生态、新格局正逐步确立。截至 2023 年 12 月末，证券资管产品数量 20,146 只，同比上升 9.41% ，产品规模强协同合作；不断丰富产品线，完善产品体系架构，打造优质资管产品，同时快速响应客户个性化需求，成功为多家上市公司及其员工定制产品；建立直销柜台，更好地为机构投资者服务；夯实主动管理基础，加大主动管理方向转型力度，主动管理与私募产品规模快速提升。业协会统计，截至2024年末，券商私募资产管理产品规模达5.47万亿元，较去年同期增长3.04%。其中，集合资产管理计划约2.90万亿元，占比52.97%；单一资产管理计划约2.57万亿元，占比47.03%。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书截至2024年末，公司资管业务规模223.76亿元。其中，主动管理规模205.97亿元，较去年同期上涨0.96%；被动管理规模17.79亿元，较去年同期下降45.98%（主要系通道业务持续压降所致）。2024年，公司资管业务聚焦主动投研核心能力建设，持续完善多元化投资策略，不断丰富产品线，新设资管产品43只，同比增长值打造更全面、品类更丰富的优质产品矩阵；积极巩固银行销售渠道，大力开拓互联网销售渠道，实现线上线下协同发力；依托公司综合金融优势，深化业务协同与资源整合，内部协同全年贡献新增规模近40亿元，产品销售协同机制初见成效。公司境内资产管理业务主要为母公司开展的客户资产受托管理业务和全资子公司国元股权开展的私募基金管理业务。2023年，公司实现客户资产管理业务净收入现客户资产管理业务净收入19,748.67万元，同比增长63.26%；发生资产管理业务成本12,247.08万元，同比增长45.78%；实现资产管理业务利润7,501.59万元，同比增长管理业务成本1,171.60万元，实现资产管理业务利润1,055.32万元。势。2024年度，资产管理业务毛利率大幅增加，主要系公司优化产品结构，主动增加集合产品管理规模，进而导致管理费收入及毛利率相应增加所致。期货公司业务为控股子公司国元期货开展的各类业务。2023 年，国元期货全面推动“一体两翼”+自有资金投资四大业务发展，提质增效与业务发展工作举措落地见效。经纪业务找准抓手，实现承压突破；资管业务聚焦打造特色资管产品；风险管理子公司积极探索场外与做市业务等新的增长点。2023 年，国元期货客户成交金额长 45.84%（行业增速 25.6%）。日均客户权益 106.76 亿元，同比增长 9.56%；手续费收入位列行业 31 名，在期货公司分类评价中连续两年被评为 A 类 A 级；2023 年荣获证券时报“2023 中国成长潜力期货公司君鼎奖”，期货日报“中国最佳期货公司奖”，郑商所“2023 年度优秀会员”“能化产业服务奖”等奖项。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书截至 2023 年 12 月 31 日，国元期货总资产 1,194,446.00 万元，净资产 134,911.96 万元。2023 年内，实现营业收入 206,848.70 万元，同比增长 48.22%；发生营业支出质效持续提升，净利润行业排名 28 名，较上年度提升 8 位。经纪业务客户成交金额焦打造特色资管产品，主动管理业务规模大幅提升；风险子公司开展“保险+期货”项目 82 个，服务乡村振兴走深走实；不断强化运营、信息技术、人力资源、研究咨询、合规风控战略支撑作用，风险防控能力与客户服务能力持续提升。截至 2024 年 12 月 31 日，国元期货总资产 959,640.34 万元，净资产 143,874.95 万元。2024 年内，实现营业收入 244,565.58 万元，同比增长 18.23%；发生营业支出货业务成本 198,139.97 万元，同比增长 57.19%；实现期货业务利润 8,708.73 万元，同比下降 44.15%。2024 年，公司实现期货业务净收入 244,565.58 万元，同比增长国际公司业务为全资子公司国元国际开展的各类业务。2023 年，面临复杂多变的市场环境，国元国际以稳健经营为工作重点，严守风控合规底线。在债券承销方面，公司全年共完成 24 单境外债券发行。在自营投资方面，以固定收益业务为主要投资方向，降低业绩波动风险，取得了较好经营业绩。国元国际在国元证券开立沪深 B 股证券账户各一个，仅限用于代理客户进行 B 股交易。2023 年内，国元证券取得净佣金收入美元 809.24 元，港币 28,334.86 元。截至 2023 年 12 月 31 日，国元国际总资产 734,661.81 万元人民币，净资产国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司协同联动，推动财富、投行、债券、自营等主营业务稳健发展。财富管理业务强化营销力度，优化业务流程，新增客户资产 6.5 亿港元,交易量同比增长 61%，孖展业务保持稳定；投行业务签约港股 IPO 整体协调人 2 单，独家保荐、联席保荐、财务顾问各 1 单，取得了新突破；债券业务完成 50 单境外债券发行，募资规模控。截至 2024 年 12 月 31 日，国元国际总资产 806,478.28 万元，净资产 175,647.56 万元。2024 年内，实现营业收入 23,689.97 万元，同比增长 38.69%；发生营业支出年 1-3 月，实现营业收入 10,911.78 万元，同比增长 137.98%；发生营业支出 7,000.37 万元，同比增长 214.78%；净利润 4,673.07 万元，同比增长 97.91%。公司其他业务收入主要包括现货基差贸易业务收入、长期股权投资确认的投资损益、自有资金利息收入、汇兑损益等。其他业务支出主要包括现货基差贸易业务支出、中后台承担的费用支出。由于中后台承担的费用较大，尤其是中后台的人工成本因未对应具体业务，均归入其他业务反映，导致报告期内其他业务利润率为负数。（六）报告期的重大资产重组情况最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。八、媒体质疑事项发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒体质疑事项。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书九、报告期内发行人违法违规情况（一）发行人违法违规及受处罚的情况自 2022 年 1 月 1 日起，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及整改情况如下：出具警示函措施的决定》（〔2022〕12 号），指出公司手机客户端交易软件在系统升级、变更上线前未进行充分测试，手机客户交易软件在 2022 年 6 月 13 日发生故障，未及时向安徽证监局报告，信息安全应急预案不完备的问题，违反了《证券基金经营机构信息技术管理办法》等规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。针对上述监管措施，公司立即召集信息技术和合规风控等部门，召开专题会议，认真学习相关规定，并启动自查自纠工作，要求信息技术等部门严把软件测试验收流程关，进一步细化并严格执行软件发布流程，建立个人信息保护组织架构，明确个人信息保护责任人，持续深化落实网络隐私保护安全措施，全面压实主体责任，对网络安全事件应报尽报，切实防范信息安全风险，不断加强信息安全意识。公司同时对事件直接责任部门金融科技部和网络金融部，以及相关责任人进行了责任追究，并将在本年度聘请第三方机构对金融科技部开展专项审计和内控联合专项检查，增强责任意识，强化系统开发运维管理能力，保障公司信息系统运行安全、稳定。采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕14 号），认定乔兴存在未取得证券投资顾问资格向客户提供投资建议行为；向公司出具《监管关注函》（陕证监〔2023〕113 号），指出发行人经纪业务管理制度不完善、执行不到位，对分支机构合规管控有效性不足等问题。针对上述监管措施，公司根据《国元证券合规问责管理办法（2022 年修订）》对营销人员、分公司负责人、合规管理岗、相关部门负责人均进行了问责。下一步，公司将严格按照监管规定要求，禁止未取得证券投资顾问资格人员向客户提供投资建议，严格落实廉洁从业各项要求，禁止收受、索取他人（包括但不限于客国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书户）财物或者利益，严格落实公司《关于进一步规范分支机构从业人员微信平台营销服务管理的通知》要求，规范使用企业微信开展各类客户营销和服务活动，高度重视客户纠纷处理工作，妥善化解矛盾纠纷，避免事态恶化。同时，公司要求各分支机构及相关部门应切实措施，加强从业人员行为管理。公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕21 号）。指出重庆分公司存在员工通过微信向客户宣传开户送积分兑礼品活动，新开户客户通过活动获取的积分可以在积分商城兑换实物礼品。公司立即对开户活动及积分商城进行整改：一是关闭积分商城实物商品兑换入口，并在 APP 积分商城弹窗提示；二是新开户客户活动仅赠送证券性质服务产品，将投资者教育答题送积分活动在国元点金 APP 独立为投教活动；三是上线权益中心，支持积分兑换证券服务性质商品。棉纺东路证券营业部采取出具警示函兴证监管措施的决定》，指出该营业部存在通过微信群开展投资咨询业务，合规管理不足，留痕管理不完善，向客户提供投资建议时未说明合理的依据的违规行为。公司对相关直接责任人和负有管理责任的负责人进行了批评和处罚等问责措施，并要求营业部组织全体员工认真学习《证券投资顾问业务暂行规定》，并要求大家严格遵守相关规定。营业部严禁员工通过微信群及其他群以及企业微信提供投资咨询服务。同时，将增加合规检查和合规培训次数，认真登记工作人员通讯设备信息等，定期或不定期对员工的执业行为进行检查，加强合规督导,规范员工的执业行为。此外，公司将修订《营业部投资者适当性管理办法》，规范客户风险测评操作。取自律监管措施的决定》，指出公司保荐代表人谢天宇、张艳在皖创环保股份有限公司公开发行并上市项目中未能全面核查验证发行人的会计差错问题，未履行勤勉尽责的义务，因此被采取了出具警示函的自律监管措施。北京证券交易所同时对发行人采取了口头警示的自律监管措施。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书公司对上述保荐代表人员未履行勤勉尽责义务进行了批评和教育，并要求公司投行业务人员对工作中的相关问题进行了排查，同时加强对投行业务人员勤勉尽责相关的培训，目前公司对上述两位保荐代表人予以了通报批评，并在 2023 年度考核中扣发 10%的绩效奖。具警示函措施的决定》（〔2024〕12 号），指出公司存在以下问题：一是廉洁从业管理存在不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，个别廉洁从业风险线索未按期报告；二是未在承诺期限内完成个别直投项目股权清理工作；三是发布证券研究报告业务管理制度不够完善，个别研究报告制作不够审慎、质量控制审核把关不够严格、内控流程存在瑕疵；四是未及时对信息系统故障进行应急报告。针对上述监管措施，公司意识到存在的问题，整改措施如下：（1）针对廉洁从业管理存在不足问题，已对相关责任人作出严肃处理，同时加强廉洁宣传教育，帮助员工牢固树立廉洁从业意识，并进一步明确廉洁从业报送情形和内部报送工作机制，严明信息报送工作纪律要求。（2）针对直投项目股权清理工作，国元股权第一时间组织专题讨论制定整改措施，推进华绿生物项目清理工作，已经在 2023 年 2 月落实完成了华绿生物全部减持。对于其他股权项目清理，进一步加强执行管理和进度跟踪，向公司及时汇报项目处置进度。截至 2023 年 12 月 31 日，公司直投时期所有股权项目已按期清理完成。（3）针对研究报告业务“发布证券研究报告业务管理制度不够完善”的问题，修订相关制度并经公司机构业务委员会审议通过并生效，进一步完善对联合调研的具体要求，并明确调研活动申请审批记录保存不少于 5 年；启动对公司金融产品风险等级评价办法的修订工作，对引用的监管制度进行更新；研究所已启动对部门职责、岗位说明书及绩效考核制度等的修订工作。针对“个别研究报告制作不够审慎、质量控制审核把关不够严格、内控流程存在瑕疵”的问题，已要求研报首页列示日期问题；严格路演活动审批流程；在研究报告质量把关方面，一是进一步加强信息收集环节管理，确保信息来源合法合规；二是国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书进一步强化研报制作、审核、发布全流程内部控制，着力提升专业质量和合规水平；三是进一步强化审核环节管控，确保质控合规落实到位。（4）针对未及时对信息系统故障进行应急报告问题，一是加强法律法规学习，强化制度宣贯落实。二是强化关联单位关系管理，畅通应急通讯联络。及马志涛、徐明予以纪律处分的决定》（〔2025〕48 号），指出公司保荐代表人马志涛、徐明在安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，对发行人研发人员、研发投入、营业收入等事项相关核查工作存在重大缺陷，在交易所明确要求就相关问题进行核查的情况下，保荐人仍未提高核查要求，未发现相关异常情况。因此，上海证券交易所作出对国元证券股份有限公司予以通报批评，对马志涛、徐明予以 6 个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分的决定。针对上述纪律处分，公司管理层高度重视，会商后决定依照公司奖惩办法、合规问责案等，对负有直接责任的保荐代表人马志涛、徐明采取记大过和退还考核薪酬的问责措施，对负有间接管理责任的人员，包括项目内控人员、项目所属业务部门负责人、时任投行总部质控负责人、时任公司内核负责人采取谈话提醒的问责措施，并根据应承担的管理责任处以相应经济处罚，同时在年度绩效考核中对投资银行总部和内核办公室予以扣分。除此之外，公司还制定了整改措施，主要包括：（1）细化投行执业要求和标准。在公司已发布的保荐业务尽职调查指引基础上制定具体的各项业务指南，在收入确认、研发核查方面，结合最新审核动态，制定各项具体的业务指南；（2）持续加强全过程质量管控。要求质控、内核部门充分运用文件审阅、现场检查、底稿验收等方式，严把立项关、申报关、审核关，逐一核验项目组尽职调查工作是否符合法律法规及公司尽职调查工作指引的要求；（3）持续开展投行执业能力培训。结合监管要求、审核动态及公司发布的各项业务指南，重点开展尽职调查、工作底稿编制等多方面的业务实操培训，加强对典型案例及审核关注问题的研究，提升项目组对风险的防范能力；（4）利用金融科技提高投行业务合规风控管理水平。通过智慧投行业务管理系统进行投行业务全过程线上管理，构建规范化的业务流程提高合规国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书风控管理水平。积极开展投行大模型的研发，围绕智慧投行“检索+生成+核查+数字化”的“三加一”能力建设，持续提升投行业务的尽职调查水平。监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书》（〔2025〕25 号），指出公司在开展投资银行业务过程中，个别内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分，不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告〔2018〕6 号）第四条第（一）项及第七条第（一）项的规定，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第六条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，中国证券监督管理委员会安徽监管局决定对国元证券股份有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。安徽监管局出具上述警示函监管措施的缘由，与上述上交所纪律处分的为同一事项，即公司保荐代表人马志涛、徐明在安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，相关核查工作存在重大缺陷。公司对相应人员的处罚措施和整改措施同上。上述事件尚不构成发行人的严重违法行为，且不涉及公司债券业务，对公司的偿债信誉、偿债能力不构成实质性影响。（二）发行人董事及高级管理人员违法违规及受处罚的情况报告期内公司董事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。（三）发行人及其重要子公司违法违规、受处罚及失信行为的情况采取责令改正措施的决定》（〔2024〕14 号），指出国元期货合肥分公司对员工居间合作行为管理不到位，内部控制不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书监会令第 155 号）第五十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，安徽证监局决定对国元期货合肥分公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。针对该行政监管措施，国元期货总部高度重视，组织合肥分公司及相关部门进行分析研讨和全面自查，指定整改措施，包括：（1）完善居间业务管理制度，强化居间业务内控管理；（2）指定《居间业务手册》和《居间业务合规执业准则》，提升员工合规执业能力；（3）加强对员工的合规警示教育；（4）加强对居间人展业风险的排查和处置。此外，针对本次事件暴露出的合规问题，公司总部根据内部考核和问责规定，已启动对相关责任人员的追责程序。下一步，公司总部将以合规通报形式向公司全体员工公布问责结果，以深化公司全员警示教育。护部网站和国家安全生产监督管理总局网站的检索结果，截至本募集说明书签署之日，公司及其下属境内控股子公司均未被列入“经营异常名录”和“严重违法失信企业名单”，亦未被列入环境保护领域和安全生产领域的失信生产经营单位名单。综上所述，报告期内，发行人及其下属境内控股子公司均不存在因严重违法、失信行为被有权部分认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂定或限制发行公司债券的情形。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书第五章发行人主要财务状况一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明本章的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2022 年至 2024 年及 2025 年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年度、2023 年度的合并及母公司财务报表进行了审计，容诚会计师事务所对公司 2022 年度、2023 年度的合并及母公司财务报表出具了容诚审字[2023]230Z0589 号、容诚审字[2024]230Z0403 号标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自 2016 年起为本公司财务报告及内部控制提供审计服务，截至 2023 年已连续 8 年为本公司提供审计服务，达到财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限。会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并经公司第十届董事会第十一次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过。发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2024 年度的合并及母公司财务报表进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度的合并及母公司财务报表出具了天职业字[2025]14316 号标准无保留意见的审计报告。2025 年 1-3 月财务报表未经审计。除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响（一）2025 年 1-3 月主要会计政策和会计估计及其变更公司按照《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》（中期协字〔2024〕235 号）规定，对规则中明确“应当以净额法确认贸易类业务的收入”的交国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书易类型采用净额法确认收入。为了保证数据的一致性，追溯调整了上年同期数。追溯调整后，对公司 2024 年 12 月 31 日资产负债表项目没有影响，对公司 2024 年第 1 季度利润总额和净利润均没有影响。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本报告期内，公司无重大会计估计变更。单位：元其他业务收入 -306,543,587.80 其他业务成本 -306,543,587.80 （二）2024 年主要会计政策和会计估计及其变更本报告期内，公司无重要会计政策和重大会计估计变更。（三）2023 年主要会计政策和会计估计及其变更知》，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。2023 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，准则解释第计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。本次会计政策变更增加年初资产总额司所有者权益 263.64 万元。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书本报告期内，公司无重大会计估计变更。受影响的报表项 2022 年度（合并） 2022 年度（母公司）目调整前调整后调整前调整后资产负债表项目：递延所得税资产 509,440,057.09 533,726,534.82 458,186,103.89 473,712,214.59 递延所得税负债 87,934,927.40 114,857,839.79 5,576,822.34 23,761,880.29 盈余公积 1,730,093,697.32 1,729,827,802.59 1,730,093,697.32 1,729,827,802.59 一般风险准备 3,555,724,604.13 3,555,199,463.79 3,442,280,461.55 3,441,748,672.09 未分配利润 6,184,385,168.14 6,182,539,124.92 3,846,762,493.42 3,844,901,230.36 少数股东权益 15,514,194.43 15,514,838.06 不适用不适用利润表项目：所得税费用 317,179,848.16 316,600,705.77 238,232,462.20 237,742,967.41 少数股东损益 1,616,378.26 1,616,955.00 不适用不适用（四）2022 年度主要会计政策和会计估计及其变更